中外法学 Ｐｅｋｉｎｇ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ Ｌａｗ Ｊｏｕｒｎａｌ
Ｖｏｌ．２６，Ｎｏ．３（２０１４）ｐｐ．７１４－７２９
股权稀释过程中公司控制权
保持：法律途径与边界
以双层股权结构和马云
“中国合伙人制”为研究对象
马 一＊
摘 要 公司在成长、扩张过程中需要不断融资，因而创始人的股权可能被反复稀释，以至于创始人在公司能够上市的时候有可能已经沦为小股东。公司创始人为避免控制权旁落，需要用特殊的制度来安排公司管理权限、公司董事的选举方式。双层股权结构模式是公司控
制权保持的利器，在西方被广泛运用。近期马云的“中国合伙人制”显示出东方智慧。面对“融
资与股权稀释”困境，我国《公司法》有必要适度矫正“同股同权”原则，引进保持公司控制权的
制度，同时厘定其法律边界。
关键词 股权稀释 控制权 高级合伙人 双层股权
高成长性公司在达到上市标准前可能需经历几年甚至十几年的成长，创始人在此期间为了支撑公司成长往往多次引进机构投资者，相应地其股权需经历多次稀释，进而可能不再是公司的大股东。在此过程中，如果创始人不能控制公司的发展方向、战略、运营模式，该公司可能在机构投资者的怀里夭折。以苹果公司为例，创始人之一的乔布斯曾经因股权被稀释而丢掉苹果公司的控制权。这导致公司经营状况急转直下，最终公司股东又请乔布斯接管处于破产
＊山东大学法学院讲师。本文是教育部青年基金项目（１３ＹＪＣ８２０００４）、山东省社科规划项目（１３ＣＤＹＪ０１）和山东大学自主创新项目（ＩＦＷ１２０６７）的阶段性成果。
边缘的苹果，这才让苹果有机会成长为目前世界上最有价值的公司之一。
股东如何既能控制公司，又能够用公司股权融资始终是公司法研究中的一个矛盾。在这个命题下，股权稀释中公司控制权保持的实质就是“将具有投票决策能力的股权保留在创始人手中，然后拿没有投票权或具有微弱投票权的股票去融资，投资人几乎没有决策权，但是有平等的收益权”。〔１〕股权是一种财产权，但“财产权中的决策权能否与所有权分离”〔２〕将挑战传统公司法中投票机制的观念和“同股同权”的传统原则。在高科技时代，经营模式创新呼吁着更多的法律创新。许多市值超过千亿美元的大型公司的创始人的初始股权甚少，但是创始人需要控制公司，因此须在股权稀释过程中引入保持控制权的条款。然而这种方式是否合法以及是否应当为我国证券交易所和法律接受，这些问题值得我们研究。
一、双层股权：股权稀释中公司控制权保持的传统方式
（一）双层股权的起源
双层股权结构是早期在稀释股权时最常用的控制权保留方式。双层股权结构顾名思义就是股权具有不同的投票权能的公司股权结构。〔３〕双层股权公司起源于１８９８年ＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＳｉｌｖｅｒ Ｃｏｍｐａｎｙ发行９００万股优先股和１１００万股无投票权的普通股的行为。１９０２年，该公司的无投票权普通股也被赋予了投票权，每一股投票权相当于原始股的二分之一。这开启了历史上股权和投票权分离的先河。〔４〕二十世纪２０年代，许多美国公司开始发行具有两种不同投票权的股票。例如当时的道奇兄弟汽车公司（Ｄｏｄｇｅ Ｂｒｏｔｈｅｒｓ）发行了１５０万股Ａ类股票，但是控制公司的却是投资银行手上的２５．０００１万股的Ｂ类股票。公众在公司中拥有１．３亿美元的股权、债权，但是投资银行用手中的２２５万美元的Ｂ类股实际控制了公司。据统计，到１９２６年，美国至少共计有１８４个公司采用了多层股权结构发行股票。〔５〕在这一年，美国著名的道奇兄弟汽车公司、国际纤维公司、Ａ＆Ｗ树根啤酒公司、福克斯电影院公司都发行了双层股票。
（二）双层股权公司上市曾被纽约证券交易所大量否定
１９２６年，Ｗｉｌｌｉａｍ Ｒｉｐｌｅｙ、Ａｄｏｌｆ Ｂｅｒｌｅ以及Ｗ．Ｈ．Ｓ．Ｓｔｅｖｅｎｓ一同呼吁大众关注这种同股
股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界
〔１〕〔２〕〔３〕〔４〕〔５〕Ｔｅｒｅｎｃｅ Ｚｉｎｇｅｒ，“Ｄｕａｌ－Ｃｌａｓｓ Ｓｈａｒｅ Ｓｔｒｕｃｔｕｒｅｓ，Ｆｏｕｎｄｅｒ Ｃｏｎｔｒｏｌ ａｎｄ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｇｒｏｗｔｈ：Ｎｅｗ Ｉｎ－
ｓｉｇｈｔｓ ａｎｄ Ｄｉｒｅｃｔｉｏｎｓ ｆｏｒ Ｒｅｓｅａｒｃｈ”，１ Ｅｎｔｒｅｐｒｅｎｅｕｒｉａｌ Ｐｒａｃｔｉｃｅ Ｒｅｖｉｅｗ，５４（２００９）．
Ａｌｃｈｉａｎ，Ａｒｍｅｎ Ａｌｂｅｒｔ，“Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ａｎｄ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｒｉｇｈｔｓ”，１０ Ｅｃｏｎｏｍｉｃ Ｐｏｌｉｃｙ ａｎｄｔｈｅ Ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎ ｏｆ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ，３３７－３３６（１９６９）．
Ｍｉｃｈｅｌ Ｍａｇｎａｎ，Ｓａｍｅｒ Ｋｈａｌｉｌ，“Ｄｕａｌ－Ｃｌａｓｓ Ｓｈａｒｅｓ：Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ，Ｒｉｓｋｓ ａｎｄ Ｒｅｗａｒｄｓ”，Ｍａｙ／ＪｕｎｅＩｖｅｙ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｊｏｕｒｎｅｙ，６４（２００７）．
Ａｄｏｌｆ Ａ．Ｂｅｒｌｅ，“Ｎｏｎ－Ｖｏｔｉｎｇ Ｓｔｏｃｋ ａｎｄ Ｂａｎｋｅｒｓ Ｃｏｎｔｒｏｌ（１９２５－１９２６）”，３９ Ｈａｒｖａｒｄ Ｌａｗ Ｒｅ－ｖｉｅｗ，６７３（１９２６）．
Ａｒｔｈｕｒ Ｓｔｏｎｅ Ｄｅｗｉｎｇ，Ｔｈｅ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｐｏｌｉｃｙ ｏｆ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ，Ｔｈｅ Ｆｒｏｎａｌｄ Ｐｒｅｓｓ，１９５３，ｐ．１７８．
不同权的现象。他们认为这是一种自相矛盾的制度。〔６〕１９２６年１月１８日，美国纽约证券交易所否决了存在无投票权股票的公司的上市交易申请。公众对这种自相矛盾的公司上市是如此之恐惧，以至于当时的美国总统卡尔文·柯立芝（Ｃａｌｖｉｎ Ｃｏｏｌｉｄｇｅ）找到哈佛的威廉·雷普利（Ｗｉｌｌｉａｍ Ｒｉｐｌｅｙ）教授商量国家是否需要对这种现象进行法律规制。此举成为了１９２６年２月１７日纽约时报的头版头条。〔７〕１９４０年，纽约证券交易所正式宣布禁止多层股权公司上市交易。不过，从１９２６年到１９８５年间，纽约证券交易所允许了少量的例外。福特汽车公司是其中一个特例。福特公司的创新是“次等投票权股权”，即福特家族保留了４０％的投票权，剩余的６０％的投票权则由公众股享有。这种股权结构设计使得福特家族只用了５．１％的股权就保留了对福特汽车公司的控制权。
不过美国的其他股票交易所并没有像纽约证交所那么严格。１９７６年一个叫Ｗａｎｇ Ｌａｂｏ－ｒａｔｏｒｉｅｓ的公司申请在纽约证券交易所上市，却因为其多层结构股权而没有被批准。这个公司转投美国股票交易所（Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ，ＡＭＥＸ），而ＡＭＥＸ批准了该上市。美国股票交易所还专门就此出台了一个关于双层股权的限制规定：①限制投票权的股权至少可以投票选举董事会的２５％；②限制投票权的股票与优先投票权的股权之间的投票权比例不得低于１：１０；③如果限制投票股权份额已经确定，那么就不能再发行新股票来稀释该份额；④优先投票权股权有一定比例要求，如果控制人的优先投票权跌破了那个比例，那么优先投票权将失效；⑤强烈建议限制投票的股权具有优先分红的权利。这个规定被人们戏称为“Ｗａｎｇ公式”。
这种宽容的态度使得ＡＭＥＸ获得了许多双层股权结构公司的青睐。到１９８５年，双层股权结构公司已经占据了在该交易所上市的公司的约７％（７８５家中的６０家）。同年，在纳斯达克上市的４１０１家公司中，有１１０家是多层股权结构的公司。在整个八十年代，双层股权结构的公司是上市公司保留创始人战略和对抗敌意收购的最常用方式。〔８〕
（三）开放双层股权公司上市的讨论
为了应对与ＡＭＥＸ的竞争，同时对抗从一开始就没有对多层股票进行限制的美国券商联合会（Ｎａｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ ｏｆ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｄｅａｌｅｒｓ，ＮＡＳＤ），纽约证券交易所于１９８５年２月开展了是否应当放宽对双层股权结构公司上市的限制的讨论。同时，国会对三个证券交易所施压，要求三个证券交易所采用相同的政策。纽约证券交易所最终规定在存在一定限制的基础上，接受双层股权结构公司上市，即：①要经过拥有外部股权的大部分股东同意；②要经过独立中外法学 ２０１４年第３期
〔６〕
〔７〕〔８〕Ｗｉｌｌｉａｍ Ｚ．Ｒｉｐｌｅｙ，Ｍａｉｎ Ｓｔｒｅｅｔ ａｎｄ Ｗａｌｌ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｔｈｅ Ｎｅｗ Ｒｅｐｕｂｌｉｃ Ｐｒｅｓｓ，１９２７，ｐｐ．３６０－３６８；
Ａｄｏｌｆ Ａ．Ｂｅｒｌｅ，“Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｐｏｗｅｒｓ ａｓ Ｐｏｗｅｒｓ ｉｎ Ｔｒｕｓｔ”，Ｈａｒｖａｒｄ Ｌａｗ Ｒｅｖｉｅｗ，ｐ．１０４９（１９３１）；Ｗ．Ｈ．Ｓ．Ｓｔｅｖｅｎｓ，“Ｖｏｔｉｎｇ Ｒｉｇｈｔｓ ｏｆ Ｃａｐｉｔａｌ Ｓｔｏｃｋ ａｎｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ”，４ Ｔｈｅ Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ ｏｆ ｔｈｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆＣｈｉｃａｇｏ，３１１－３４８（１９３８）．
Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｔｉｍｅｓ ｈｅａｄｌｉｎｅ，“Ｐｒｅｓｉｄｅｎｔ Ｓｔｕｄｉｅｓ Ｎｏｎ－Ｖｏｔｉｎｇ Ｓｔｏｃｋｓ：Ｈｅ Ｃｏｎｆｅｒｓ Ｗｉｔｈ Ｐｒｏｆｅｓｓｏｒ Ｒｉ－ｐｌｅｙ ｔｏ Ｌｅａｒｎ ｉｆ Ｆｅｄｅｒａｌ Ａｃｔｉｏｎ ｉｓ Ａｄｖｉｓａｂｌｅ”，Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｔｉｍｅｓ，Ｆｅｂｒｕａｒｙ １７，１９２６．
Ｃｒａｉｇ Ｄｏｉｄｇｅ，“ＵＳ Ｃｒｏｓｓ－ｌｉｓｔｉｎｇｓ ａｎｄ ｔｈｅ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｂｅｎｅｆｉｔｓ ｏｆ Ｃｏｎｔｒｏｌ：Ｅｖｉｄｅｎｃｅ Ｆｒｏｍ Ｄｕａｌ－ｃｌａｓｓＦｉｒｍｓ”，３ Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ，５１９－５５３（２００４）．
董事的大多数同意。发行人如果满足这两个条件，则可以上市。〔９〕随着双层股权结构在三个证券交易所都得到认可，这种结构的公司的数量飙升。１９８８年有３３６家此种公司在美国上市，占总上市公司总数的６．７％。〔１０〕随着双层股权结构上市公司的增加，美国国会越来越认为应当对该种双层股权结构实施立法调整。美国能源和商务委员会主席Ｊｏｈｎ Ｄ．Ｄｉｎｇｅｌｌ在写给当时的美国证监会（Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ ａｎｄ Ｅｘｃｈａｎｇｅ Ｃｏｍｍｉｓｓｉｏｎ，ＳＥＣ）主席的一封信里说：“美国证监会已经被授权对同股同投票权规则进行立法。现在是推进双层股权制度，并构建合理的、适当的防护措施的时候了。”〔１１〕同期，塞里格曼（Ｓｅｌｉｇｍａｎ）等法学家也对这种双层股权结构制度持反对意见，认为国会或证券交易所应当明令禁止此种双层股权结构在大型公司上使用。〔１２〕
（四）美国证监会对双层股权结构的立法
随着讨论的升级，另一种观点产生。这种观点认为不应当禁止双层股权机构公司上市，而应当研究失去投票权的股东的“被强迫放弃投票权”现象。在一篇纽约时报的报道上，作者直接发问：“如果管理层取得了５５％的股权，并强行推行双层股权结构，这对小股东公平吗？”〔１３〕类似地，有学者就提出，解决问题的途径是禁止采用双层股权的公司的大股东滥用双层股权结构和压制外部小股东，而不是一味地禁止它作为一种资本筹集方式在公司中的使用。〔１４〕这种观点影响很大，直接导致了美国证监会（ＳＥＣ）提出了１９Ｃ－４规则。１９８８年７月７日，美国证监会以四比一的投票结果通过了１９Ｃ－４规则：
①证券交易所应制定如下规定：国内发行人发行新股或者采取其他公司行为，进而剥夺、限制或减少已依本法第十二条登记在册的股东持有的每一股票的投票权的，本所的规则、政策、惯例、解释将不允许它上市交易或继续上市交易。
②证券交易机构联合会应制定如下规定：在经纪人自动报价／交易系统上，证券交易机构的规则、政策、惯例、解释不得允许交易机构、国内发行人交易旨在剥夺、限制、减少每一股权的投票权的普通股或股权证券。
③以下行为属于前述两条规定禁止的剥夺、限制、减少股东权利的行为：其一，公司以通过股东会决议的方式对已登记在册的普通股股东，以所持有的股票数量为依据，对其投票权进行限制的行为；其二，公司以通过股东会决议的方式对已经登记在册的普通股股东，以所持有股票的时间长度为依据，对其投票权进行限制的行为；其三，发行人通过发行投票权超过或少于
股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界
〔９〕〔１０〕
〔１１〕〔１２〕
〔１３〕〔１４〕Ｔｈｏｍａｓ Ｍａｔｈ，“Ｂｉｇ Ｂｏａｒｄ Ｅｎｄｓ Ｅｑｕａｌ Ｖｏｔｅ Ｒｕｌｅ”，Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｔｉｍｅｓ，Ｊｕｌｙ ４，１９８６．
Ａｎｇ，Ｊ．Ｓ．，ａｎｄ Ｗ．Ｌ．Ｍｅｇｇｉｎｓｏｎ，“Ｒｅｓｔｒｉｃｔｅｄ Ｖｏｔｉｎｇ Ｓｈａｒｅｓ，Ｏｗｎｅｒｓｈｉｐ Ｓｔｒｕｃｔｕｒｅ，ａｎｄ ｔｈｅ
Ｍａｒｋｅｔ Ｖａｌｕｅ ｏｆ Ｄｕａｌ－ｃｌａｓｓ Ｆｉｒｍｓ”，１２ Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｒｅｓｅａｒｃｈ，ｐｐ．３０１－３１８（１９８９）．Ｂｅｒｎａｒｄ Ｎａｖｉｏ，“Ｕｎｅｑｕａｌ Ｓｔｏｃｋ Ｃｌａｓｓ Ｏｐｐｏｓｅｄ”，Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｔｉｍｅｓ，Ｍａｙ ２４，１９８８．
Ｊｏｅｌ Ｓｅｌｉｇｍａｎ，“Ｅｑｕａｌ Ｐｒｏｔｅｃｔｉｏｎ ｉｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ Ｖｏｔｉｎｇ Ｒｉｇｈｔｓ：Ｔｈｅ Ｏｎｅ Ｃｏｍｍｏｎ Ｓｈａｒｅ，ＯｎｅＶｏｔｅ Ｃｏｎｔｒｏｖｅｒｓｙ”，５ Ｇｅｏｒｇｅ Ｗａｓｈｉｎｇｔｏｎ Ｌａｗ Ｒｅｖｉｅｗ，６８７（１９８６）．
Ｓｔｅｖｅｎ Ｇｒｅｅｎｈｏｕｓｅ，“Ｕｎｅｑｕａｌ Ｖｏｔｉｎｇ Ｒｉｇｈｔｓ ｉｎ Ｓｔｏｃｋ”，Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｔｉｍｅｓ，Ｍａｒｃｈ １９，１９８５．
Ｋｅｎｎｅｔｈ Ｌｅｈｎ，“Ｃｏｎｓｏｌｉｄａｔｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｃｏｎｔｒｏｌ：Ｄｕａｌ－Ｃｌａｓｓ Ｒｅｃａｐｉｔａｌｉｚａｔｉｏｎｓ Ｖｅｒｓｕｓ Ｌｅｖｅｒａｇｅｄ Ｂｕｙ－ｏｕｔｓ”，２７ Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ，ｐｐ．５５７–５８０（１９９０）．
普通股投票权的股票，来换取已经登记在册的股东的投票权；其四，如果发行的股票的投票权超过市面上流通的普通股的投票权，则应当对其分红、分配权进行限制。〔１５〕
上述规则一经颁布就立刻引发了一个问题：纳斯达克和纽约证券交易所是自律性的组织，证监会是否有权力去改变它们的政策？１９９０年６月２日，美国哥伦比亚特区上诉法庭的三名法官组成的审判庭一致认为ＳＥＣ的这条法令超过了其权限范围，予以废止。
（五）美国诸交易所对证监会规则的接受和双层股权规则的成熟和趋同
虽然法庭废止了该法令，但是纳斯达克却自愿接受ＳＥＣ的１９Ｃ－４规则，允许在首次公开发行股票时公司的股权结构中存在双层股权，只是对已经存在的股权，不允许公司用双层股权结构去限制小股东的投票权。〔１６〕同时，纽约证券交易所也表示自愿接受ＳＥＣ的１９Ｃ－４规则。１９９１年美国证券交易所也颁布了与１９Ｃ－４规则相类似的规则：公司只有在两个条件都具备的情况下才能够创设双层股权，即公司取得了三分之二以上多数的股东同意，同时取得控股股东和内部人之外的其它股东的二分之一以上同意。〔１７〕
１９９３年１２月，美国证监会主席Ａｒｔｈｕｒ Ｌｅｖｉｔｔ Ｊｒ．向美国三个证券交易所发出了在允许双层股权公司上市交易的问题上采用一致政策的倡议。〔１８〕纳斯达克、美国证券交易所、纽约证券交易所相继接受了该倡议。由此，美国对双层股权结构的规制政策趋于统一化、成熟化。它们的基本立场是，对已经发行的股票，公司不能用任何方式去剥夺已有股东的投票权，但是公司在发行新股时可以引入双层股权结构。
二、双层股权上市公司实施状况与理论研究
为什么需要设立双层股权结构？一般来说，发行公司债券要求很大的公司规模和较低的负债率，而很多成长性公司资产比例低，很难发行公司债券。它们急需资金发展，投资者又看好这个行业，因此创始人在公司融资的时候稀释自己的股权是常用的手段。公司融资会使得公司创始人的股权被反复稀释，以至于公司股权与投票权相分离就是一个普遍的选择。如今，接受“双层或多层股权”的国家并非只有美国，加拿大、新加坡、以色列、日本、丹麦、芬兰、德国、意大利、挪威、瑞典和瑞士等国家也接受。〔１９〕鉴于美国在双重股权结构上规定比较成熟，我们中外法学 ２０１４年第３期
〔１５〕〔１６〕〔１７〕〔１８〕〔１９〕ＳＥＣ Ｒｕｌｅ １９ｃ－４Ｇｏｖｅｒｎｉｎｇ Ｃｅｒｔａｉｎ Ｌｉｓｔｉｎｇ ｏｒ Ａｕｔｈｏｒｉｚａｔｉｏｎ Ｄｅｔｅｒｍｉｎａｔｉｏｎｓ ｂｙ Ｎａｔｉｏｎａｌ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ
Ｅｘｃｈａｎｇｅｓ ａｎｄ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎｓ．
Ｔ．Ｂｏｏｎｅ Ｐｉｃｋｅｎｓ，“ＮＡＳＤ Ｐｌａｎｓ Ａ Ｏｎｅ－ｓｈａｒｅ Ｏｎｅ－ｖｏｔｅ Ｒｕｌｅ”，Ｗａｌｌ Ｓｔｒｅｅｔ Ｊｏｕｒｎａｌ，Ｊｕｎｅ ２１，１９９０．
Ｔｅｒｒｙ Ｃｏｌｌｅｇｅ，“ＡＭＥＸ Ｆｉｌｅｓ Ｐｌａｎ ｆｏｒ Ｈｏｌｄｅｒｓ＇Ｖｏｔｅｓ ｏｎ Ｃｌａｓｓｅｓ ｏｆ Ｓｔｏｃｋ”，Ｗａｌｌ Ｓｔｒｅｅｔ Ｊｏｕｒｎａｌ，Ｊｕｎｅ １３，１９９１．
Ｆｏｒｅｍｓｋｉ，“ＮＹＳＥ Ａｐｐｒｏｖｅｓ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ Ｖｏｔｉｎｇ Ｒｉｇｈｔｓ Ｐｏｌｉｃｙ”，Ｄｏｗ Ｊｏｎｅｓ Ｎｅｗｓ Ｓｅｒｖｉｃｅ，Ｍａｙ５，１９９４．
Ａｎｅｔｅ Ｐａｊｕｓｔｅ，“Ｄｅｔｅｒｍｉｎａｎｔｓ ａｎｄ Ｃｏｎｓｅｑｕｅｎｃｅｓ ｏｆ ｔｈｅ Ｕｎｉｆｉｃａｔｉｏｎ ｏｆ Ｄｕａｌ－Ｃｌａｓｓ Ｓｈａｒｅｓ”，ＥＣＢＷｏｒｋｉｎｇＰａｐｅｒ，Ｓｅｒｉｅｓ ＮＯ．４６５，Ｍａｒｃｈ ２００５，ａｖａｉｌａｂｌｅ ａｔ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅｃｂ．ｅｕｒｏｐａ．ｅｕ／ｐｕｂ／ｐｄｆ／ｓｃｐｗｐｓ／ｅｃｂ－ｗｐ４６５．ｐｄｆ，ｌａｓｔ ｖｉｓｉｔｅｄ：Ａｐｒｉｌ １５，２０１４．
介绍该制度在美国的施行情况。
（一）采用双层股权治理结构的美国上市公司市场占有率
根据美国证券价格研究中心（Ｔｈｅ Ｃｅｎｔｅｒ ｆｏｒ Ｒｅｓｅａｒｃｈ ｉｎ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｐｒｉｃｅｓ，ＣＲＳＰ）发布的数据，〔２０〕１９８８年—２００７年美国双层股权结构公司的公司数量和市值占比情况如下表所示：表１ １９８８年—２００７年美国双层股权结构公司的公司数量和市值占比情况
年度所有上市
公司数量
双层股权上市
公司数量
占比
所有上市公司
市值（亿美元）
双层股权公司市
值（亿美元）
市值占比
１９８８ ５０１３ ３３６ ６．７％２４２７０ １５００ ６．２％１９８９ ４９１１ ３３９ ６．９％２９２６０ １７８０ ６．１％１９９０ ４８９３ ３４８ ７．１％２７２１０ １５００ ５．５％１９９１ ５０３０ ３５９ ７．１％３５８９０ １８９０ ５．３％１９９２ ５２５０ ３７７ ７．２％３９９００ ２２７０ ５．７％１９９３ ６２５６ ４０９ ６．５％４６０５０ ３０４０ ６．６％１９９４ ６５５５ ４４１ ６．７％４５６８０ ２９１０ ６．４％１９９５ ６６８５ ４５５ ６．８％６１７００ ３８２０ ６．２％１９９６ ７１１２ ５１１ ７．２％７５１７０ ５１７０ ６．９％１９９７ ７０７９ ５０９ ７．２％９９２６０ ７０５０ ７．１％１９９８ ６６９７ ５０２ ７．５％１１９５８０ ７９７０ ６．７％１９９９ ６４６１ ５０４ ７．８％１５０１８０ １４３５０ ９．６％２０００ ６２９８ ４９７ ７．９％１４９６１０ １１２２０ ７．５％２００１ ５７６０ ４４７ ７．８％１２６９１０ １１５４０ ９．１％２００２ ５３９９ ４１７ ７．７％１００３７０ ９６５０ ９．６％２００３ ５０９６ ３８７ ７．６％１２８５００ １１９００ ９．３％２００４ ５０２５ ３７６ ７．５％１４３３００ １３６００ ９．５％２００５ ４９４５ ３６２ ７．３％１４８３６０ １４１５０ ９．５％２００６ ４８７１ ３３６ ６．９％１６４９３０ １６０８０ ９．５％２００７ ４５３０ ３３３ ７．４％１６６８６０ １５６６０ ９．４％
总数１１３８６６ ８２４５ ７．２％６８７％１０４４％占比增长５１％从上表可以看出，二十年里美国上市公司中双层股权治理结构的公司占比还是比较稳定的，总体来说无太大的变化。不过，这些公司的市值有明显的上升，其市值占比在二十年里基
股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界
〔２０〕Ｔｈｅ ｄａｔａ ｃｏｍｅ ｆｒｏｍ ｔｈｅ Ｃｅｎｔｅｒ ｆｏｒ Ｒｅｓｅａｒｃｈ ｆｏｒ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｐｒｉｃｅ，ａｖａｉｌａｂｌｅ ａｔ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｒｓｐ．ｃｏｍ／ｄｏｃｕｍｅｎｔａｔｉｏｎ．
本上处于稳步增长的态势，由原先的６．２％上升到９．４％，上升达到５１％。可见，美国双层股权结构上市规范化以来，双层股权结构公司的发展比较稳健、明显。
（二）采用双层股权治理结构的美国上市公司的行业统计和分析
按照美国标准产业分类代码（Ｓｔａｎｄａｒｄ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｌａｓｓｉｆｉｃａｔｉｏｎ，ＳＩＣ ＣＯＤＥ）的分类，〔２１〕美国上市公司二十年来里上市公司中双层股权结构公司的行业分布情况如下表所示：〔２２〕
表２ １９８８年—２００７年美国各行业上市公司中双层股权公司的数量情况
行 业１９８８ １９９２ １９９６ ２０００ ２００４ ２００７１农产品谷类２ ３ ２ ３ ２
２农产品牲畜类１ １ １ １
３农业服务１
４金属挖掘１ ３ ３ ２ １
５采煤１
６炼油、采气８ １２ ７ ８ ７ １３
７非金属采掘业１ １ １
８建筑业３ ５ ７ ５ ３ ３
９大型工程业２ １ １
１０建筑承包商３ ３ ３ ３ ２ １
１１食品和婴幼儿产品２２ １９ ２３ ２１ １９ １７１２烟草２
１３纺织业９ １０ ７ ７ ３ ３
１４编织业３ ２ ４ ６ ５ ４
１５伐木业１ ２ ２ ２ １ １
１６家具业３ ４ ４ ５ ４ ３
１７造纸业３ ３ ５ ４ ２ ２
１８打印、印刷业２０ ２６ ２４ １８ １７ １５１９化工及其产品业２１ ２０ ２４ ２２ １６ １５２０石油炼油业２ ２ ２
２１橡胶和其它塑料制品业４ ７ ７ ７ ６ ２
中外法学 ２０１４年第３期
〔２１〕〔２２〕Ｄｉｖｉｓｉｏｎ ｏｆ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｆｉｎａｎｃｅ：Ｓｔａｎｄａｒｄ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｌａｓｓｉｆｉｃａｔｉｏｎ（ＳＩＣ）Ｃｏｄｅ Ｌｉｓｔ，ａｖａｉｌａｂｌｅ ａｔ ｈｔ－
ｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｅｃ．ｇｏｖ／ｉｎｆｏ／ｅｄｇａｒ／ｓｉｃｃｏｄｅｓ．ｈｔｍ，ｌａｓｔ ｖｉｓｉｔｅｄ：Ａｐｒｉｌ １５，２０１４．
Ｔｈｅ ｄａｔａ ｃｏｍｅ ｆｒｏｍ ｔｈｅ Ｃｅｎｔｅｒ ｆｏｒ Ｒｅｓｅａｒｃｈ ｆｏｒ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｐｒｉｃｅ，ａｖａｉｌａｂｌｅ ａｔ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｒｓｐ．ｃｏｍ／ｄｏｃｕｍｅｎｔａｔｉｏｎ．
行 业１９８８ １９９２ １９９６ ２０００ ２００４ ２００７２２皮革业２ ３ ５ ５ ５ ４
２３石头、陶土、玻璃等聚合物
业
３ ２ ２ ２ １ １
２４重要金属业３ ３ ９ ８ １ ２２５合成金属业４ ３ ８ ７ ７ ４
２６工业和商业的机器、计算
机
１５ １８ ２５ １７ １２ ９
２７除电脑外的电子设备、电
器
２５ ２６ ２７ ２８ １９ １６
２８交通设备９ ９ １３ １２ ９ ７
２９测量、控制、分析仪器１６ １６ １５ １０ ６ ６
３０杂项制造工业５ ５ ６ ５ ５ ５
３１铁路交通２ ３ ２ １
３２本地城郊交通和市内高速１
３３汽车货物运输和仓库１ ５ ６ ６ ２
３４供水业１ １ ２
３５航空业２ １ ３ １ １ １
３６管道业２ ２
３７交通服务１ １ １ ２ １ ２
３８通讯传播业２９ ３１ ６０ ７０ ５２ ４４
３９供电、供气、卫生服务７ ８ ６ ７ ５ ７
４０耐用品批发８ ６ １４ １２ １１ ９
４１非耐用品批发７ ６ ９ ８ ４ ４
４２建筑用金属、硬件、园艺用品２ １
４３普通商店业３ ５ ５ ４ ４ ３
４４食品储存８ １１ １１ ６ ３ ２
４５汽车销售商和加油站３ ５ ５ ４
４６衣服及配件商店３ ４ ８ ６ ５ ５
４７家具、家居商店２ ２ ２ １ ２ １
４８餐饮和饮品店业３ ５ ５ ２ ４ ３
４９其它零售４ １０ １４ １３ ７ ７
５０存款机构８ ７ １４ １３ ９ １０
股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界
行 业１９８８ １９９２ １９９６ ２０００ ２００４ ２００７５１非存款的信用机构１ ５ ８ ５ ４ ５
５２证券经纪人、批发商、交易
所服务
５ ５ ４ １４ １２ １４
５３保险１０ １１ １４ ９ １２ １０５４保险经纪人２ ３ ４ ５ ３ ２５５地产３ １ ２ ２ ４ ３５６办公物业２ ３ ５ ４ ２ ３５７酒店、房间、住宿业１ ２ ３ ４
５８私人服务２ ４ ３ ２ １５９商业服务１６ １５ ２７ ４４ ３０ ２８６０修车业３ ２
６１运动影像９ ８ ８ １０ ６ ６６２娱乐服务３ ３ ６ １０ ８ ６６３健康服务４ １０ ４ ３ ３ ４６４教育服务１ １ ２ ４ ２ １６５社会服务１６６工程、会计、研究、管理服务４ ３ ９ ７ ４ ３６７无法分类的实业１ １ ４ ３ １ １合 计３３６ ３７７ ５１１ ４９７ ３７６ ３３３
从该表的统计我们可以看出：①美国上市公司中双层股权结构公司并不仅仅局限于高科技行业，几乎在各个行业中都存在，是一种被广泛应用的股权结构。②该类公司在通讯传播业、证券经纪人业的数量有所上升，在其它传统行业有所下降。③使用双层股权结构比较多的行业是打印、化工、计算机、电子设备、测量仪器、通讯传播、商务服务等。④美国在一些传统行业中已经出现“双层股权合并为一层股权”的现象。大部分传统行业的“双层股权”在减少，而新兴行业的“双层股权”在增多。总体来说，双层股权治理结构的上市公司市值是有明显增加的，数量上二十年来有过增长，但是近期又回落到二十年前的水平。信息化程度高的行业，使用双层股权结构的可能性越大，而传统行业有弱化其施行的趋势。
（三）双层、多层结构上市公司实证分析
１．谷歌的双层股权结构
２００４年，谷歌在上市时就采用了双层股权结构，其中Ａ种股票每股有１份投票权，Ｂ种股票每股有１０份投票权。只有创始人谢尔盖·布林、拉里·佩奇和前首席执行官埃里克·施密特三人持有Ｂ种股票。这种设计使得三人对公司的控股权超过５０％。两位创始人表示，双层中外法学 ２０１４年第３期
股权结构是新生代技术公司的一种发展趋势，符合谷歌上市时的经营理念，可以保护公司不受短期压力干扰，给公司长远发展带来更多灵活性。〔２３〕
２．ＦａｃｅＢｏｏｋ的多层股权结构加“投票协议”
２００９年１１月２５日，Ｆａｃｅｂｏｏｋ宣布调整公司的股权结构，将所有股份分为Ａ级和Ｂ级两个级别。两种股票的唯一区别就是代表的投票权不一样。同时，若持有Ｂ级股票的股东在上市之后选择出售股份，那么这些股票将被自动转换为Ａ级股，以此确保现有股东的表决权不会因ＩＰＯ而稀释。根据Ｆａｃｅｂｏｏｋ招股书，截至２０１１年１２月３１日，Ｆａｃｅｂｏｏｋ上市前共发行了１．１７亿股Ａ级股和１７．５９亿股Ｂ级股。公司创始人马克 扎克伯格持有５．３４亿Ｂ级股，占Ｂ级总数的２８．４％。这个比例并不能确保扎克伯格的绝对控制权，因此其双层股权结构的设计还加入了一个表决权代理协议（Ｖｏｔｉｎｇ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ），前十轮融资中Ｆａｃｅｂｏｏｋ的所有投资者都需要同Ｆａｃｅｂｏｏｋ签订这份表决权代理协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表他们进行表决，且这项协议在ＩＰＯ完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为３０．５％，加上其本人所拥有２８．４％的Ｂ级股，扎克伯格总计拥有５８．９％的投票权，具有对Ｆａｃｅｂｏｏｋ的绝对控制权。〔２４〕
３．赴美国上市的百度的双层股权结构
在中国公司中，百度首次在海外设立采用双层股权结构的离岸公司，进而让离岸公司赴美国上市。其具体实施方法是，上市后的离岸公司股票分为Ａ类和Ｂ类，其中在美国新发行的股票属于Ａ类股票，每股有１份表决权，而创始人股票为Ｂ类股票，每股为有１０份投票权。
根据百度招股说明书，在百度赴美上市前发行的Ｂ类股票中，Ｇｏｏｇｌｅ持股２．６％，ＤＦＪ持股２８．１％，ＩＤＧ持股４．９％，Ｉｎｔｅｇｒｉｔｙ Ｐａｒｔｎｅｒｓ持股１１％，Ｐｅｎｉｎｓｕｌａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ特股１０．１％；李彦宏作为创始人及ＣＥＯ持股２５．８％，另一位创始人徐勇则持股８．２％，其他４位高管共持股３．７％，普通员工持股５．５％。两位创始人共持股３４％的Ｂ类股，再加上１０倍投票权，因此他们能够控制公司，在公司赴美上市后也能贯彻他们的经营理念。
４．福特、华盛顿邮报、默多克集团等其它知名企业
福特汽车也分为Ａ股和Ｂ股，其中Ｂ股只有福特家族才能持有。创始人亨利·福特规定：只要福特家族持有的Ｂ股超过６０７０万股（约百分之四），该家族在公司中的投票权就是４０％，其余股东不管持有多少股份都只能享有６０％的投票权。２０１２年ＩＰＯ后的曼联也采用了双层股权结构，其中曼联投资者持有４２％的曼联Ａ类股票，但总计只有１．３％的投票权。而控制曼联的格雷泽家族除了持有５８％的Ａ类股票，还持有全部存在１０倍投票权的Ｂ类股票，总计拥有９８．７％的投票权。此外，伯克希尔哈撒韦公司和默多克的新闻集团、纽约时报、华盛顿邮报都采用了双层股权结构。
５．其他国家的多层股权公司
其他国家也允许多层股权结构存在。例如根据加拿大学者的研究，双层股权或投票权分
股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界
〔２３〕〔２４〕参见周武英：“谷歌宣布股票分割计划保证领导决策权不被稀释”，人民网财经频道，２０１２年４月
１７日。
吴建国、黄俊铭：“扎克伯格如何掌握控制权：融资霸王条款”，《经理人》２０１２年第９期。
类在加拿大也被广泛应用。〔２５〕学者统计显示，在上世纪７０年代，上市公司中双层股权类公司占５％左右，然而到２００５年，该类型公司在加拿大多伦多交易所（Ｔｏｒｏｎｔｏ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ）的上市公司中的占比已经达到２０％。该学者从加拿大多伦多交易所（ＴＳＸ）前１００位大公司中，摘取其中的双层股权公司进行统计：〔２６〕
表３ 加拿大多伦多交易所前１００家大公司中的双层股权公司情况
公司名称
不同投票
权股权发行
的年代
超级投票
权占的股权
数量
无投票权股次级投票权股
次级投票权
与超级投票权
的权利比
Ａｔｃｏ Ｌｔｄ．１９６８ ６，８６２ ５０，９７４－－
Ｂｏｍｂａｒｄｉｅｒ，Ｉｎｃ．１９４６ ３１６，５８３‐１，４３７，５２０ １０：１Ｃａｎａｄｉａｎ Ｔｉｒｅ Ｃｏｒｐ．Ｌｔｄ．１９４５ ３，４２３ ７８，２１６‐－
Ｅｍｐｉｒｅ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｔｄ．１９８２ ３４，２６１ ３４，１９７‐－
Ｍａｇｎａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｃ．１９６２ ７２７‐１１１，８７９ ３００：１Ｒｏｇｅｒｓ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ Ｉｎｃ．１９７１ １１２，４６２ ５２３，４３０‐－
Ｓｈａｗ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ Ｉｎｃ．１９８３ ２２，５５０ ４０５，８８３‐－
Ｔｅｃｋ Ｃｏｍｉｎｃｏ Ｌｔｄ．１９５２ ９，３５３ ４７７，５１２ １００：１Ｔｅｌｕｓ Ｃｏｒｐ．１９９９ １７４，８１８ １４２，８３２－－
从上表可以看出，加拿大最大的几个双层股权公司都是上世纪４０—８０年代形成的；９０年代形成的双层股权公司是电子传播行业类的上市公司。〔２７〕在欧洲，双层股权也被广泛应用。根据英国学者的统计，斯堪的纳维亚系列国家（丹麦、瑞典、芬兰、挪威等北欧国家）和瑞士都规定外国人只允许购买投票权受限制的股票。而在日本东京交易所，１９４５年立法规定上市公司可以发行不超过３３％的无投票权股票。〔２８〕总体来说，多层股权在世界范围内被广泛运用，许多国际知名企业都采用双层股权结构来保证创始人对企业的控制。
（四）学者们对“双层股权”合理性的理论探讨
为何公司法允许股东的决策权和收益权有一定脱离？学者们对“多层股权”合理性有多种解读：①多层股权是公司创始人决策对公司的溢价，特殊投票权本身就具有价值，正是这种特殊投票权带来公司的发展；〔２９〕②多层投票权是一种股东权利的“有效代理”，新股东由于信任中外法学 ２０１４年第３期
〔２５〕
〔２６〕〔２７〕〔２８〕
〔２９〕Ｃｏｒｎｅｔｔ，Ｍ．Ｍ，Ｍ．Ｒ．Ｖｅｔｓｕｙｐｅｎｓ，“Ｖｏｔｉｎｇ Ｒｉｇｈｔｓ ａｎｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ Ｗｅａｌｔｈ：ｔｈｅ Ｉｓｓｕａｎｃｅ ｏｆ
Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｖｏｔｉｎｇ Ｃｏｍｍｏｎ Ｓｔｏｃｋ”，３ Ｍａｎａｇｅｒｉａｌ ａｎｄ Ｄｅｃｉｓｉｏｎ Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ，１７５－１８８（１９８９）．
Ｔｅｒｅｎｃｅ Ｚｉｎｇｅｒ，Ｓｕｐｒａｎｏｔｅ １．
Ｔｅｒｅｎｃｅ Ｚｉｎｇｅｒ，Ｓｕｐｒａ ｎｏｔｅ １，ｐ．５４．
Ｋｒｉｓｔｉａｎ Ｒｙｄｑｖｉｓｔ，“Ｄｕａｌ Ｃｌａｓｓ Ｓｈａｒｅ：Ａ Ｒｅｖｉｅｗ”，３ Ｏｘｆｏｒｄ Ｒｅｖｉｅｗ ｏｆ Ｅｃｏｎｏｍｉｃ Ｐｏｌｉｃｙ，４５－５７（１９９２）．
Ａｎｅｔｅ Ｐａｊｕｓｔｅ，Ｓｕｐｒａ ｎｏｔｅ １９．
和依赖创始人的判断而自愿接受创始人特别投票权；〔３０〕③多层股权是小股东防止被机构投资者攫取其投资红利的一种有效方式，其实质保护了小股东；〔３１〕④多层股权是创始人和普通股东的一种“合作性努力”（Ｃｏｏｐｅｒａｔｉｖｅ Ｅｆｆｏｒｔ），虽然没有明确的代理协议，但是普通股东与创始人一起认可了由创始人设定方向的公司经营模式；〔３２〕⑤多层股权安排是财产权的一种安排形式，体现了个体的处分权，在一个公司中，个体通过“投资和收益的明示的、默示的合同”而结合，投资和收益权平等，而决策权并不一定平等，这是小股东处分自己权利的体现。〔３３〕总之，在双层股权出现后，学者通过不同的角度为其合理性找解释。这些角度包括：其一，有效代理角度，认为这种制度安排是股东之间的有效代理；其二，合作性努力角度，认为股东和创始人有一个共同合作的契约；其三，投票权本身不具有财产属性，可以在所有权中让与给他人，只要收益权平等即可体现公平，不一定要决策权平等。这些角度都为我们衡量“双层股权”在公司中的制度价值和存在的合理性提供了一定参考。笔者认为双层股权结构其实是普通投资人将投票权权能让与创始人的明示契约。
三、马云“中国合伙人制”创新了“双层股权结构”
马云创设的阿里巴巴集团希望在港交所上市，其由“合伙人”提名董事会大多数成员的“中国合伙人制”在这个过程中引发巨大争议。
（一）马云的“中国合伙人”治理体系
１．阿里巴巴的股权结构
马云的阿里巴巴集团创设在中国，其本身并不生长于双层股权的制度土壤。我国《公司法》第１２７条规定股份公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，第１０４条规定股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。在构架公司之初，马云并没有使用双层股权结构来保留控制权。相反，马云一直依靠的是类似于投行、咨询公司的“高级合伙人”体系。这种合伙不是无限连带责任的合伙，而是执行事务合伙。
阿里巴巴创立在杭州的一个１５０平方的民房中，而创业资金是１８个人凑起来的，共计５０万元人民币。该公司在成长的１４年里面反复增发新股，创始人股权被反复稀释。到谋取香港上市前夕，创始人马云持有的股份只有７％，日本软银持有３４．７％，美国雅虎持有２２．８％，副ＣＥＯ蔡崇信持有３％，员工及前期投资者持有约３２．５％。根据美国上市规则，已经登记在册的股东具有相同的权利，任何限制、减少已登记股东的权利的行为都是不可接受的。就此而
股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界
〔３０〕
〔３１〕〔３２〕
〔３３〕Ｍｉｃｈａｅｌ Ｃ．Ｊｅｎｓｅｎ，“Ｔｈｅｏｒｙ ｏｆ ｔｈｅ Ｆｉｒｍ：Ｍａｎａｇｅｒｉａｌ Ｂｅｈａｖｉｏｒ，Ａｇｅｎｃｙ Ｃｏｓｔｓ ａｎｄ Ｏｗｎｅｒｓｈｉｐ
Ｓｔｒｕｃｔｕｒｅ”，４ Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ，３０５－３６０（１９７６）．
Ｊｏｅｌ Ｓｅｌｉｇｍａｎ，Ｓｕｐｒａ ｎｏｔｅ １２．
Ｔｙｌｅｃｏｔｅ，Ａｎｄｒｅｗ ａｎｄ Ｆｒａｎｃｅｓｃａ Ｖｉｓｉｎｔｉｎ，“Ｔｈｅ Ｅｆｆｅｃｔ ｏｎ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ ｏｆ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ ａｎｄＦｉｎａｎｃｉａｌ Ｓｙｓｔｅｍｓ：Ｉｔａｌｙ，ｔｈｅ ＵＫ ａｎｄ Ｓｗｅｄｅｎ Ｃｏｍｐａｒｅｄ”，Ｓｗｅｄｉｓｈ Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｆｏｒ Ｅｕｒｏｐｅａｎ Ｓｔｕｄｉｅｓ（２００３）．Ｅｉｒｉｋ Ｇ．Ｆｕｒｕｂｏｔｎ，Ｓｖｅｔｏｚａｒ Ｐｅｊｏｖｉｃｈ，“Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｒｉｇｈｔｓ ａｎｄ Ｅｃｏｎｏｍｉｃ Ｔｈｅｏｒｙ：Ａ Ｓｕｒｖｅｙ ｏｆ Ｒｅ－ｃｅｎｔ Ｌｉｔｅｒａｔｕｒｅ”，１０ Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｅｃｏｎｏｍｉｃ Ｌｉｔｅｒａｔｕｒｅ，１１３７－１１６２（１９７２）．
言，马云已经不是大股东，而第一大和第二大股东联合起来拥有的股权达到５７．５％。依照美国的双层股权立法，该公司不得对已经在册的股东进行限制，因此即便阿里巴巴赴美上市发行无投票权的股份，马云始终无法通过双重股权结构控制阿里巴巴。
２．“中国合伙人制”属稀释股权时控制权保持的创新
马云提出的“中国合伙人制”并不完全是“双层股权制”。前者是后者的升华版，克服了后者的很多不足，存在创新之处。它们的对比如下表所示：
表４ “中国合伙人制”与经典的双层股权结构的对比
序号对比项目传统双层股权治理结构“中国合伙人制”治理结构
１独立董事提名任
命权
创始人控制独立董事的提名权
创始人股权比例太小，无法控制独立
董事提名权
２重大交易、关联
交易批准权
创始人投票权大，可以进行实际控制创始人无此方面的特殊投票权
３决定董事人选的
权限
可以直接投票决定董事人选
只能提名董事人选，不能直接代表股
东投票。如果股东会无法通过合伙人
的提名，则合伙人需要再次提名，直到
股东会通过为止
４身份限制必须是公司股东，如果创始人把公司
股份卖掉，那么将失去特殊投票权
可以没有股份，但必须是公司高管，在
公司有５年以上工作经验，了解公司
运营，认同公司文化，经过四分之三合
伙人同意才能够成为合伙人
５
如果创始人去
世，投票权是否
继承
投票权继承，创始人可以将超级投票
权股票让子女继承
创始人投票权无法继承，合伙人离开公
司后，无法再干预公司事务，公司合伙
人从新的合格的高级管理人员中产生综合上表的对比，马云的“中国合伙人制”已经不是传统意义上的双层股权结构。它仅仅
控制非独立董事的提名权，而开放了其它股东权给股东，同时避免了创始人去世后公司控制权世袭罔替的不足，与双层股权结构相比具有明显进步性。
（二）让“听见炮声的人做决策”
随着科技日新月异，一些创业者和高管往往能够抓住行业的机会，但是其他股东未必能够瞄准或理解。〔３４〕这种情况下，允许董事提名权与股权分离也许是一个发展的趋势。
马云的公司成长在中国，经历过许多风险坎坷，股权被稀释过太多次，而中国又缺乏“双层股权”的制度土壤，同时阿里巴巴在成长时也不像Ｆａｃｅｂｏｏｋ那样强势，可以在融资稀释股权的时候注入霸王条款———“双层股权＋投票协议”。这种境遇使得阿里巴巴的创始人已经失去了利用中外法学 ２０１４年第３期
〔３４〕Ｔｅｒｅｎｃｅ Ｚｉｎｇｅｒ，Ｓｕｐｒａｎｏｔｅ １．
“双层股权”来控制公司的机会。“中国合伙人制”正是在此背景下应运而生。阿里巴巴的合伙人细节是：第一，于２０１０年开始实行；第二，须至少于阿里巴巴工作５年以上，具有管治能力，认同公司文化；第三，合伙人每年遴选一次，无既定名额；第四，合伙人由现任合伙人一人一票选出，且须获７５％以上同意才可当选；第五，当选合伙人并无任期，直至离职或退休为止。〔３５〕传统公司法将公司内部权利分为股东权、董事权、经理执行权、监事权或独立董事权。这些权利都基于股东的所有权与公司财产独立而形成。既然如此，为何不能让听见“炮声”的人来提名做决策之人呢？公司的高级管理人员工作在公司的第一线，他们最了解市场，最了解消费者，让他们来提名董事，股东会通过董事人选，是否更符合公司长远方向？高管决定提名本身并不侵害股东的利益，相反，其维护了股东的长远利益，更何况阿里巴巴的大股东美国雅虎和日本软银已经同意了这种管理体系，由此符合美国上市公司监管方面的规则。
（三）港交所对新型“双层股权”的谨慎
２０１３年９月，港交所否决了阿里巴巴的上市申请。从港交所总裁李小加发表的一篇内容丰富的署名文章《投资者保障杂谈》中，我们可以知道港交所的拒绝原因在于港交所内部对阿里巴巴的“中国合伙人制”存在一定争议。反对者的理由是：①香港过去施行过双层股权，但是比较失败，因此在８０年代废除，施行同股同权的制度以公平保护投资者；②美国的双层股权制度有小股东集团诉讼、快速的信息披露机制为配套，香港在缺乏这些配套措施的情况下无法照搬美国的双层股权结构；③此举破坏了香港监管体系。〔３６〕
笔者认为前述忧虑并无必要：第一，阿里巴巴拥用１０００亿美元左右的ＩＰＯ市值，假设拥有３％以上股权的股东可以提名董事，那么需要３０亿美元左右的投资才可以提名董事，小股东也许根本达不到提名董事的程度，限制董事提名并不必然损害小股东的利益。一般只有机构投资人才能拿出３０亿美元，而对机构投资者来说，它们会将“中国合伙人制”作为估值的参考依据；第二，美国实施双层股权结构一百多年，其稳定的监管政策也已经实施３０年左右，其监管的核心就是“不允许管理层、大股东利用优势限制、减少、剥夺已经登记在册的股东的投票权”，因此只要公司在发行股票前已经事先公布了条件，那么发行具有不同投票权的股票的行为并不违反有关规定，因此集团诉讼对双层股权结构的制约效果相对是比较弱的。同时，监管对于美国的证券交易所来说也相对容易；〔３７〕第三，阿里巴巴的合伙人制度不是双层股权结构，而是其升华改进版。阿里巴巴的创始人股权稀释程度已经非常高，现在再做双层股权结构已经为时已晚。保留控制权的唯一办法就是“合伙人制”，用董事提名权来保证公司的战略能够依照创始人的设计延续下去。这是股权稀释时保留控制权的一种制度创新，港交所把它理解为“双层股权”，似乎并未理解它的实质。
股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界
〔３５〕〔３６〕
〔３７〕王一粟：“阿里新合伙人制度细节曝光：每年遴选一次”，载《香港经济日报》２０１３年８月２６日，第３版。
李小加：“投资者保障杂谈”，ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ／ｃｈｉ／ｎｅｗｓｃｏｎｓｕｌ／ｂｌｏｇ／１３０９２５ｂｌｏｇ＿ｃ．
ｈｔｍ，最后访问时间：２０１４年４月１５日。
Ｊａｒｒｅｌｌ，Ｇ．Ａ，Ａ．Ｂ．Ｐｏｕｌｓｅｎ，“Ｄｕａｌ－Ｃｌａｓｓ Ｒｅｃａｐｉｔａｌｉｚａｔｉｏｎｓ ａｓ Ａｎｔｉｔａｋｅｏｖｅｒ Ｍｅｃｈａｎｉｓｍｓ：Ｔｈｅ Ｒｅ－ｃｅｎｔ Ｅｖｉｄｅｎｃｅ”，２ Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ，５６（１９８８）．
中外法学 ２０１４年第３期
四、“融资与股权稀释”困境与我国的制度创新
２０１４年３月２１日，中国证券监督管理委员会正式发布《优先股试点管理办法》，允许上市公司发行类似公司债券的收益优先、投票劣后的优先股票。这是股份公司“同股同权”的一个突破。遗憾的是，“融资与股权稀释”的困境在我国现有《公司法》的制度背景下依旧缺乏应对。
融资有可能反而使得公司进入困境，苹果公司就是一个例子。“股权平等”看起来很美，但投资人把创始人替换掉的做法也可能侵害公司其它股东的利益。投资人很少只投资一个公司，往往在公司上市后减持股份。因此，如果能推行一个以股权为基础、以投票权（或提名权）为抓手的新的公司治理结构，那么许多成长性公司可能不会陷入“投资人越多，公司越不知道怎么发展”的困境。
（一）股权稀释过程中保持公司控制权的制度引进
随着我国的新兴产业发展和资本市场趋于成熟，同股同权已经成为了创始人在股权融资时候的羁绊。公司想要生存、发展就必须要融资，但是融资又使得创始人失去控股权，使得公司发展的方向受到威胁。这是一个两难的境地。这些矛盾在新兴行业尤其突出。这也是百度等优秀企业无法在国内上市的原因之一。我国法律应当与时俱进，为股份公司创新预留一定的制度空间，允许公司章程对股权的投票权能、投票方式或提名方式进行自主约定。
１．能够保障拟上市企业在融资过程中实际控制人不变
证监会在《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中要求发行人在申请首次公开发行股票并上市前的最近三年内没有发生实际控制人变更的情形。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条进一步明确规定要求“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”。监管部门还规定申请在创业板上市的股份公司的发行人的实际控制人在最近两年内没有发生变更。而多层股权结构将决策权和收益权在一定程度上分离，刚好可以符合这一项要求。公司融资后，其实际控制人仍然不变。不过，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》中关于实际控制人的定义也许需要随之修改。
２．“投票协议”不是稳定的控制方式
根据我国现行的法律，创始人股东也可以模仿Ｆａｃｅｂｏｏｋ中的投票权协议，与其他股东签订投票权授权协议，用协议的方式锁定获得其他股东的表决权，以增强自己对公司的控制能力。《公司法》第１０７条规定股份有限公司股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。可是，依据《民法通则》，委托授权行为是一种单方法律行为，被代理人在授权之后也可以随时撤回其授权。从此角度而言，授权行为具有不稳定性，我们需要用多层股权来解决股权稀释对管理权造成的不稳定。这就需要法律允许章程创设其它投票方式。
３．股份有限公司无法限定股东对董事的“提名权”
对有限责任公司，章程可以在董事的提名及选聘程序上设置条件，创始股东可以据此控制董事的提名权，从而获得对董事人选的控制。但是，对于上市的股份有限公司，创始股东无法通过设置董事提名条件来对董事提名进行控制。根据《上市公司章程指引（２００６年修订）》，董事人选
股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界
提名应以股东大会提案名义提出，而有权提出股东大会提案的主体包括董事会、监事会以及单独或合并持有公司３％以上股份的股东。此种制度无法限制创始人以外的股东提出董事人选，创始人的管理权仍然可能旁落。假如我国法律允许双层股权结构的话，公司就可以发行拥有不同投票权的股票，既实现融资目的，又允许创始人在公司成立之初即控制公司的发展方向。
４．允许投票权与收益权分离并不妨碍独立董事和监事发挥作用
在我们目前的公司治理构架下，允许公司创始人控制董事提名权并不会妨碍公司监督机制的运行，小股东可以通过监事、独立董事来行使监督权。
（二）股权稀释中保持控制权的法律边界
在中国目前的《公司法》框架下，如果我们允许股份有限公司突破“股权平等”的限制，只需在同股同权后加入“章程另有约定的，从其规定”即可。但是，如何在这些公司成长过程中和上市后防范其对股东利益的侵害，这还需要我们多加考虑。笔者认为应当结合美国对该类型的规定，结合阿里巴巴的实际操作中存在的问题进行改造，具体包括：
第一，在公司重大交易上，各类型股权的投票权一律平等。重大交易是指公司分立、合并、收购、并购、重组、处置公司１０％以上的资产、转让公司主要知识产权等重大事项。我们之所以要对这些事项制定股权平等的规定，是因为这些项目是股东财产权的重要体现，而且这些项目的发生不是日常经营，有可能构成对公司财产的重大处分，因此在重大交易上以剔除特殊投票权为宜。
第二，公司关联交易中，除关联股东无投票权外，各类型股权的投票权一律平等，使得公司在关联交易时能够倾听普通股民的意见。
第三，在监事会成员提名和独立董事提名上，各类型股权一律平等。我们认为，监督机制与公司的战略制定无关，也无需被创始人控制，其应当排除在特殊投票权之外，以保障普通股东的利益。
第四，股份公司只能在发行新股的时候发行不同种类的投票权的股票，公司、公司实际控制人不得针对已经登记在册的股东以任何方式限制、剥夺、减少其投票权。美国对该种类型公司的监管政策中最重要的一条就是，将未来股东自愿放弃投票权作为实施双层股权结构的前提。如果允许公司限制已有股东的投票权，无异于允许大股东更加肆意地侵犯小股东的利益，这与该制度的初衷背道而驰，因此法律必须加以规范，限制投票权的措施只能针对未来的股东。
第五，在限制提名董事的权利上，给予其它股东的董事会席位在原则上不得低于４０％。我们允许创始人控制董事会，但也需要限制控制的程度。我们仍然建议强制性给其它投资人分配一定董事会席位，以在保障创始人决策的同时尽可能地保持公司治理的平衡。
综上所述，我国《公司法》语境中公司无法在融资时保留创始人的控制权，此种不利已经使得百度、阿里巴巴等公司难以在国内上市。从公司法制度创新的角度来说，《公司法》应在章程设计上预留一部分的制度创新空间。
（责任编辑：邓 峰）
英国公司法（Company Law）第一章注册公司的法律特征 Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.） Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996 THE LEGAL CHARACTERISTICS OF A REGISTERED COMPANY 本章主要讲述了注册公司的基本法律特征及其发展的历史。 公司在一定意义上可以被看作是一个虚构的实体，它只不过是其管理者和员工按照团体模式经营的一种方式或手段。依照大陆法系的分类，这种观点似乎可以被看作是法人拟制说。但是在法律上，按照公司法的规定注册的公司，这种虚构的本质在这种程度上被忽视了，从公司成立之日起，它就是一个公司实体。正因为如此，注册公司是一个独立的法律主体，它像一个自然人那样享有权利和承担义务。这是公司的第一个重要的特征。 除此之外，大量的公司都具有有限责任的特点。公司的有限责任分为股份的有限和保证的有限。（除有特别说明，本书将主要讲股份的有限。）有限责任是指公司股东一旦（以股票的名义价值）完全出资认购了所持有的股份，他就不再对公司的债务承担任何责任。公司的成立导致了公司和其股东地位的分离。因此，公司的存在不再依赖于其成员的存在于否。成立这样一个公司最大的好处是股东的有限责任，但最大的缺点是商业隐私的缺失。与合伙不同，注册公司必须满足许多关于披露信息的要求。 公司的概念产生于19世纪中期，但在此之前，就已存在现代公司的前身。首先产生的是特许公司。从17世纪起，随着世界船舶贸易的发展，特许的股份公司产生了。股份公司是一个通过王室特许产生的，有着复杂形式的合伙企业。特许状通常授予其在特定贸易中的垄断权。这种公司虽然也具有独立的法律身份，但是除非特许状有特殊规定，这种企业的成员没有任何形式的有限责任。随着股份公司的发展，股票交易也日益增多。到18世纪前期，股票成为一些公司投机的手段。大量公司都是通过购买其他已消亡的公司的特许状成立的。许多有欺诈目的的公司被起诉，议会也开始试图控制公司形式的滥用。 随着公司作为商业媒介的衰落，19世纪兴起了大量依据议会的个体法产生的非公司企业。这些企业的成员以股份公司成员的方式向企业投资，并对其享有股份。但是企业的资本和财产不是由企业作为一个独立的法律实体持有的，而是由托管人持有的，他可以为企业的利益起诉或应诉。因此，非公司企业的成员不享有有限责任，其自由转让股份的权利也是有疑问的。1844年的股份公司法对股份公司做出严格的规定，并没有赋予公司有限责任。因为那时有限责任被视为小资产企业运用公司形式损害债权人和公众投资者的手段。 尽管对小企业有限责任的授予有严格的限制，1855年公布的有限责任法还是对一定条件的企业允许其享有有限责任。有限责任的产生，鼓励了公司的产生和成长，这对国家经济是极为重要的。
上篇城市合伙人管理篇 为规范城市合伙人的日常管理，优化销售结构，辅导城市合伙人顺利开展新产品销售工作，增强城市合伙人对公司的信心，使之与公司共同成长，借助公司主力打造全新的蜂巢计划和营销模式，全面提升销售服务能力和创建行业精品名牌。特制订此《城市合伙人经营手册》，对城市合伙人经营管理提供原则性的指导和借鉴。 一、城市合伙人概述 1、城市合伙人的定义 城市合伙人是指与公司签定招商合同，并在公司授权下，享有在合同规定的区域范围内经营公司指定的品牌或品种的产品，依照合同享有一定的权利和义务的人或机构。城市合伙人在授权范围内享有公司品牌、产品的固定区域的经营权。其核心内容包括： （1）城市合伙人必须有正常的工商营业必备的合法证照，并严守合法经营的原则。 （2）城市合伙人必须有精诚合作的理念，努力地推进品牌的建设和产品的市场占有率。 （3）城市合伙人必须完成公司规定产品的销量。 （4）城市合伙人必须维护正常的市场秩序。 （5）城市合伙人必须遵守、配合执行公司的相关市场管理政策。 （6）城市合伙人应当雇佣充足的人员来开展上述工作，作为对上述工作的
回报，城市合伙人将从总部取得合理的利润。 2、城市合伙人的运作模式 总部针对每座城市设置城市合伙人，授予其所属城市区域范围的品牌经营权利，享受公司最优惠的商品价格，并辅导其建设和推进蜂巢计划，区域内的品牌建设、产品销售、市场管制由其负责，并提供给公司相关经营信息：（1）每周报告当地市场的动态、竞争对手情况、区县合伙人、消费者情况意见。 （2）每月必须提供区县合伙人反馈的市场信息、建议和投诉意见。 （3）每月提供新发展的区县合伙人的情况。 （4）每月必须提供城市的促销、竞赛情况。 3、城市合伙人的主要职责 城市合伙人与总部之间有着共同的利益，在家庭维修服务行业竞争中，只有双方达成共识，真正实现战略联盟，共同致力于推进公司商品的品牌覆盖率、市场占有率，提高品牌的知名度和综合影响力，才能为双方获得“双赢”。城市合伙人主要职能有： （1）定期搜集、反馈市场信息和终端销售信息。 （2）建设和维护终端形象，宣传和推广公司品牌，力创当地的优质名牌。 （3）大力推进产品的品牌覆盖率和市场占有率，保证公司产品在当地市场销量的稳定增长。 （4）配合、执行公司的市场管理政策，维护正常的市场秩序。 （5）配合蜂巢计划，招募、培训、管理和辅导区县合伙人。 （6）组织区县合伙人内部的培训学习，提高团队的凝聚力和销售拓展能力。
ＥＣＯＮＯＭＩＣ ＨＥＲＡＬＤ Ｊａｎ－Ｆｅｂ．２００５ 73 有限责任公司是英国最具独创性的发明。英国公司法的产生可以追溯到１９世纪。１８４４年，英国颁布《合作股份公司法》，这是世界上第一部认可公司独立法人地位的公司法。１８５５年的《有限责任法》和１８５６年经修改的《合作股份公司法》奠定了现代公司法的基础，在根本上确立了有限责任和公司独立人格的关键原则。从此企业家能够开发有风险的产业，投资人能够聚集各种资源，金融家能够投资于缺乏资金的发明人等等。同时，人们也逐渐认识到有限责任公司本身所赋于的有限责任和独立人格的特性已被董事会成员或公司的执行官 滥用，由此，针对公司创设和运作规则等方面的法律应运而生。但是这些法律的目的主要是为在市场上吸收更多的资本金并设法营造和鼓励更多经济活动。 １９世纪和２０世纪，英国公司法历 经多次修改，每一次修改都是在高层次上将当时的需求纳入立法中。１９７２年英国加入了欧洲经济共同体，因此立法不得不融合和执行欧共体的相应法律规则。这些变化最终在１９８５年的公司法中得到整合和反映，在此基础上，１９８９年颁布的公司法作了进一步 的修改，核心内容基本未变。 自十九世纪以来，在英国公司法的发展过程中积淀了太多法令和案例。随着社会环境的发展和变化，英国公司法相应作了不断的调整，重新评估并减轻法规的束缚，从而达到 整个公司法就像一座精妙的建筑，而立法者就是设计师，他们应该懂得如何设计这一建筑的结构和服务功能。不同的法规就好比建筑中不同的功能材料，必须给以完美的整合；过多的材料配置会使建筑本身出问题。这一理念贯穿于英国公司法改革的全过程中。 英国公司法改革 文 ／ 徐克 金融与法
小米合伙人：1月4日小米雷军在微博上晒出了小米2014年销售额以及手机销量成绩。据悉，2014年小米公司手机共售出6112万台，增长227%；含税销售额743亿元，增长135%。小米雷军除了互联网思维，还有他的独特的人才 秘诀就是培养了一批事业合伙人！不需要KPI，组织平扁化，提高运营效率！ 华为合伙人：1月13日华为发布2014年业绩：销售收入最高可达2890亿元，利率约340亿元。 华为的秘诀是——实行合伙人管理模式超过10年，8.6万名核心人才成为公司事业合伙人，2015年开始发展全球合伙人持有公司的虚拟股份。 万科合伙人：2014年5月份第一批1320名核心员工成为公司的事业合伙人！万科总裁郁亮说：“职业经理人制度已死，事业合伙人制度是必然趋势！” 合伙人时代：以“利益共享”为核心的合伙人制度在国内房地产行业风生水起， 继房企龙头万科推出事业合伙人与项目跟投制度后，碧桂园、龙湖、绿地等大型
房企纷纷提出各自的合伙人管理模式，培养核心人才，与公司形成利益、事业、 命运共同体！ 做老板，必须抓好核心团队建设！核心骨干团队必须成为事业合伙人！ 【什么是事业合伙人团队？】 核心骨干成为事业合伙人=公司党组织； 核心骨干成为事业合伙人=公司先锋队； 核心骨干成为事业合伙人=代表先进的文化，先进生产力，公司的利益！ 核心骨干成为事业合伙人=公司利润！ 【合伙人管理模式——七大模式】 1、【项目跟投合伙人】 万科模式，分公司核心团队跟投项目，员工出资比例控制在5%，不同级别员工投资限额。这种模式属于临时投资型合伙，项目结束，合伙人团队解散。所以， 激励效果有限，容易造成员工投机行为。 2、【干股分红合伙人】 对于高级人才奖励合伙人股份，包括研发类骨干人才，销售类骨干人才，核心管
“项目合伙人”管理制度 一、总言 “项目合伙人”模式是由青岛华翼启创电子商务有限公司创制的业务开发模式、人才开发模式和企业发展模式，它包含“独立合伙人”、“项目总监”、“城市运营商”（以下称为城市经理）和“项目承办商”（即以下称为投资合伙人）四种人员加盟模式。 独立合伙人指的由项目总监招募的加入所属项目部的成员，主要包括项目公关人员和项目谈判人员，以及其它配套服务人员。独立合伙人可参与由项目总监主导的项目部分红分配。 项目总监指的是通过公司项目申报并成功组建项目部的主管人员。项目总监可以自主支配项目部分红分配，并在完成公司既定业绩任务的基础上升级为城市运营商。 城市运营商指的是代理公司项目，主管城市市场，管理某一城市所有项目团队的城市分公司总经理，城市运营商分为一级城市运营商（地市级）和二级城市运营商（区县级）。 项目承办商指的是通过缴纳加盟费承办我公司电子商务项目的项目投资人。项目承办商除了可以运营我公司电商项目以外，还可以自动获得我公司所有项目的代理推广权。 我公司的项目合伙人都可以担任公司的管理职务，也只有在公司担任管理职务的合作伙伴才能够获赠或买公司股权，成为公司董事会的股东参与公司决策。 二、项目合伙人管理办法 ㈠、独立合伙人 1、加盟办法 ⑴由项目总监招募加入项目部，并填写《项目合伙人档案表》。 ⑵服从项目总监的工作安排和公司的管理制度。 ⑶按照公司的项目标准和相关文件开展工作，并对结果负责。 2、权利 ⑴获得参与我公司的业务开发和项目推广的权利。 ⑵获得项目提成和职务晋升以及其它业绩奖励的权利。 ⑶获得参加公司培训和公司活动的权利。 3、义务 ⑴保守公司机密，维护公司利益。
享租设备子公司 内控制度管理办法 为了进一步规范公司内部运作机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，降低运营成本，保证利润率，明晰总公司与各子公司内部管理关系，特提出以下子公司内控制度管理办法。 第一章管理原则 第一条总公司管理定位于战略规划中心、投融资决策中心、业务指导中心、信息中心、财务管理中心和服务支持中心。 第二条分公司管理定位于利润增值中心和业务执行中心，是公司目标管理的具体实施单位，并在总公司总体目标框架下及总公司授权范围内组织开展以战略目标实施为核心、以总公司下达的各阶段经营管理目标和工作布署为依据的日常经营管理工作。 第三条总公司对分公司的经营授权关系将按根据公司经营规模、经济效益、发展阶段等不同情况作适当的调整。 第四条总公司统一制定公司相关制度及原则性、方向性的管理规定，分公司严格执行总公司下发的相关制度，分公司可在总公司相关制度（原则）下制定具体的实施细则，但需报总公司审批并备案后方可执行。分公司有义务对制度的完善提出中肯的建议。 第五条总公司负责建立、健全公司相关信息系统。 第六条子公司名义下的其他承包制分公司应比照执行本办法，
并接受总公司的相关管理 第二章分公司设立和撤销 第七条公司本着顺应总体发展需求，在经营允许范围内，对市场进行充分调研，认为条件成熟、有良好发展空间，有必要进行分公司运作的，由董事会拟定相关执行方案，经股东会讨论通过后，方可成立分公司。 第八条分公司批准成立后3个月内涉及办公场所、办公设施、设备等，由分公司按需配置。 第九条总公司为分公司工程项目实施提供项目资源、金融服务、业务培训、运营指导，分公司提供施工设施、设备和人员支持。 第十条分公司变更注册名称、地址或办公地址需上报总公司按流程审批。 第十一条分公司因故需暂停运营或撤销经董事会审议后报股东会批准。 第三章总公司与分公司职权划分 第十二条根据总公司和分公司的定位，可各自职权做如下划分： 一、总公司职权： 1、制定公司基本方针、发展战略、收益分配、市场规划、经营目标、年度计划，对公司品牌、宣传、公关、资质（挂靠）、对外担保具备管理权和决定权； 2、制定整体融资规划，并按照公司整体结构的要求进行融资决
标准公司合伙人管理制度范文 合伙人管理模式最核心的就是把公司20%的核心骨干发展成公司的灵魂，成为公司的传承者，成为公司的先锋队，代表公司先进的文化，代表公司先进的生产力。下面,小编给大家介绍一下关于公司合伙人管理制度范文合集,欢迎大家阅读. 公司合伙人管理制度1 阿里巴巴新型合伙人制度 阿里巴巴在向纽交所递交的招股说明书等有关文件中对合伙人制度作了详细说明：从1999年，阿里巴巴公司成立时起，马云等人就以合伙人的精神运营和管理这家公司。2010年7月，为了保持公司的这种合伙人精神，确保公司的使命、愿景和价值观的持续发展，阿里巴巴将这种合伙人协议确立下来，取名“湖畔合伙人”。马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴集团或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人中退休。每年合伙人可提名新合伙人，新合伙人需要满足的条件有：在阿里巴巴或关联公司工作满五年以上，对公司发展的积极贡献，高度认同公司文化，愿为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等。 阿里巴巴的合伙人制度与一般意义上的合伙制不同，一般意义上的合伙制度是作为商业上的一种组织形式，与其他公司制度相比较而言，更强调合伙人在权利义务与一般公司股东的区别，另在税收方面也存在差别。而阿里巴巴合伙人制度的核心在与公司董事会的选任制度，即由合伙人提名董事会的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。 有限合伙企业最大的优势在于资金的杠杆作用，企业的普通合伙人用很
少的资金就可以撬动上百倍资金来为其所用。与此同时还能将企业的经营控制权牢牢把握在自己手中，并且获取超过其出资比例的超额收益。 在创投机构这类的投资公司，出资最多并不意味着企业管理能力很强，很多投资者仅仅是希望获得投资收益。 至于公司如何管理，更需要有专业性很强的人士来操作，有限合伙制就是GP(普通合伙人)+LP(有限合伙人)，企业管理权和出资权分离，自主性很强。 普通合伙人(GP)=1%的资金+无限连带责任+企业管理权，有限合伙人(LP)=99%的资金+有限责任+合伙协议利润分配。 阿里巴巴的这种合伙人制度无疑是一种更有利于公司管理层取得公司控制权的制度设计，使管理层可以基于较少的股份而获得公司较大的控制权。 正是在新型合伙人机制的基础上，阿里巴巴形成了以使命愿景价值观驱动的独特文化和良将如潮的人才体系，为公司传承打下坚实的制度基础，保障了此次面向未来的领导力升级。 这一新型合伙人机制，在行业被人津津乐道，在于其优势非常突出。任何一家公司，创始人想要把握公司发展方向，必须足够控制权，但在其成长过程中又需要天使投资人创投、私募基金等融资，稀释自己的股权。阿里巴巴的合伙人制度在借鉴双层股权结构优势的基础上又对其进行创新，避免了双层股权结构的一些不足，因此，加大制度的包容性实为必要。 折射高净值人群背后的财富传承 阿里的合伙人制度被称道，很大原因在于企业家们对财富的传承焦虑。 高净值人群中很大比例是企业家，民营企业家是中国改革开放三十年最具时代色彩的人群，胆子大、敢于冒险、有责任感。对于一手打造的企业及事业，
目录 合伙人制度 (1) 1定义: (1) 2合伙人区分（重点）： (1) 相关案例 (2) 1咨询公司 (2) 1.2国内案例 (2) 1.1.1和君创业模式 (2) 1.1.2北大纵横特色的合伙人制度 (3) 1.国外案例 (5) 麦肯锡模式 (5) 2非咨询公司 (6) 2.1阿里巴巴 (6) 原文出处： (7) 合伙人制度 定义: 合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。 合伙制企业与公司的区别是：1、合伙人对企业债务承担连带责任，而公司股东承担有限责任。2、出资方式也不相同，合伙中可以以劳务出资，而公司不可以。3、公司成立必须符合法定的最低注册资金，而合伙没有要求。 合伙人区分（重点）： ●普通企业： 适用于普通合伙人（对合伙企业债务承担无限连带责任）和有限合伙人（以其认缴 的出资额为限对合伙企业债务承担责任）。 ●以自身专业提供特定咨询等方面服务的企业：（如：会计师事务所、律师事务所） 应该也包括咨询机构
适用于特殊普通合伙（一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过 失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人以其 在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过 失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责 任。为了保护债权人利益，合伙企业法规定，特殊的普通合伙企业应当建立执业风 险基金、办理职业保险。） 相关案例 咨询公司 国内案例 和君创业模式 1999年，首创国内券商成立行业研究机构的君安证券研究所所长王明夫带领一般兄弟离开君安，不满于中国股市寻找“黑马”的老套炒股手法，立志通过产业整合和资本运作为中国股市制造“黑马”。 王明夫邀请李肃、包政、彭剑峰三人加盟，成立和君创业研究咨询有限公司，第一个在业内提出“投行+管理咨询”双重业务能力发展模式，致力于帮助国内领袖级企业引入跨国大资本，实现国内产业重组和产业升级的使命。 不过，让王明夫省心的日子并不长久。分掉2002年红利，进入2003年的时候担任了4年总裁的彭剑峰离开了和君。之前他成立了独立核算、专做人力资源管理咨询项目的华夏基石，得到王明夫的支持，但在实际运作中如何与和君分清楚权益，恐怕不容易。 接任总裁的包政没让王明夫失望，2003年和君仍然是盈利的。进入2004年，和君再次出现分裂的苗头。当王明夫意识到问题的严重性时，包政已经决定退出和君。 有趣的是，剩下王明夫和李肃的和君两人显得特别和谐。王明夫继续当他的甩手董事长，李肃则吸取前两任总裁的教训，对公司的架构进行大刀阔斧的调整，大搞“包田到户”，充分放权，以期达到各项目组或事业部自负盈亏，个人“多劳多得、好劳多得”，管理者无为而治的目的。 可以说，经过裂变的和君现在采取的管理模式明显有别于新华信、北大纵横等同行。虽然和君模式利弊互见，但其背后的管理逻辑却有可能对发展中的众多咨询业同行及其他智力密集型产业具有鲜活的参考价值，简单介绍如下： （1）股权结构：王明夫是公司实物资产实际出资人，也是公司流动资金的实际提供者，因此公司实际所有人是王明夫，其他合伙人拥有的只是虚股，即年终分红比例。开始的时候这一安排没有问题，因为公司的品牌、声誉价值还没建立，大家的想法是在王明夫搭的平台上一起做事，赚了钱公平分配。但当公司有了影响，其他合伙人如果因为某种原因离开和君，虚股的价值是带不走，也不可能要求兑现的，难免产生“为人作嫁衣裳”
英国公司法（Company Law）第十章有限责任公司股份的法律性质和特征 -------------------------------------------------------------------------------- 作者：明月孤岑文章来源：竹月斋发表于2006年10月21日 Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.）Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996 THE LEGAL NATURE AND CHARACTERISTICS OF HOLDING SHARES IN A LIMITED COMPANY 本章的目的是探讨不同种类的有限公司股份的法律特征，以及法院和国务大臣对股份所有权所施加的限制。 股票代表股东在公司的权益，这种权益以一定数量的金钱来衡量。它首先包括义务，其次包括权利，但是也包括所有股东缔结的一系列双向契约。股票的名义价值或票面价值（the nominal value）是指股东从公司购买股票所支付的最低价。如果公司以高于票面价值的价格卖出股票，则实际价格和票面价格的差额被称为“股票溢价”（share premium），并应记载于股票溢价帐户上。 公司成员，正如我们在前面经常看到的，与股东不是一个相同的概念。在以下几种情况下，一个人可以成为公司的成员： 1、公司成立时，在公司的备忘录上签署； 2、向公司成功地申请购买股票； 3、向公司现有的股东购买股票； 4、因公司成员的死亡或破产而继受股票。 尽管在大多数情况下，“成员”和“股东”是可以相互转换的两个名称，但有时，公司成员不是股东，而股东也可以不是成员。例如，保证有限责任公司有成员，但没有股东。 CA1985规定，公司应当对其成员的名称、地址以及其持股程度做记录。如果成员记录中的一些重要细节有错误时，法律规定可以修改。 股票的发行（issue）或配售（allot）通常是公司董事会决议的结果，而董事会必须有发行股票的权力。发行股票的权力最长可持续5年，当然在公司愿意的情况下，可以通过会员大会续期。如果董事故意违反或允许或授权其他人违反CA1985,s 80，则会被罚款。但是，股票的购买者的利益会受到保护，并取得有效的所有权（good title）。代理人可以以自己的名义为他人利益持有公司的股票。但是公司的股票所有人可能会利用代理人的名义为不正当目的持有股票，因此公司法对此有限制性规定。
合伙公司管理制度与财务管理制度 财务管理规则 □ 总则 第一条为加强公司的财务工作，发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用，特制定本规定。 第二条公司财务部门的职能是： (一)认真贯彻执行国家有关的财务管理制度。 (二)建立健全财务管理的各种规章制度，编制财务计划，加强经营核算管理，反映、分析财务计划的执行情况，检查监督财务纪律。 (三)积极为经营管理服务，促进公司取得较好的经济效益。 (四)厉行节约，合理使用资金。 (五)合理分配公司收入，及时完成需要上交的税收及管理费用。 (六)对有关机构及财政、税务、银行部门了解，检查财务工作，主动提供有关资料，如实反映情况。 (七)完成公司交给的其他工作。 第三条公司财务部由总会计师、会计、出纳和审计工作人员组成。 在没有专职总会计师之前，总会计师职责由会计兼任承担。 第四条公司各部门和职员办理财会事务，必须遵守本规定。 第五条总会计师负责组织本公司的下列工作： (一)编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金筹措和使用方案，开辟财源，有效地使用资金； (二)进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益； (三)建立健全经济核算制度，利用财务会计资料进行经济活动分析： (四)承办公司领导交办的其他工作。 第六条会计的主要工作职责是： (一)按照国家会计制度的规定、记帐、复帐、报帐做到手续完备，数字准确，帐目清楚，按期报帐。 (二)按照经济核算原则，定期检查，分析公司财务、成本和利润的执行情况，挖掘增收节支潜力，考核资金使用效果，及时向总经理提出合理化建议，当好公司参谋。 (三)妥善保管会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会计资料。 (四)完成总经理或主管副总经理交付的其他工作。 第七条出纳的主要工作职责是： (一)认真执行现金管理制度。 (二)严格执行库存现金限额，超过部分必须及时送存银行，不坐支现金，不认白条抵压现金。 (三)建立健全现金出纳各种帐目，严格审核现金收付凭证。 (四)严格支票管理制度，编制支票使用手续，使用支票须经总经理签字后，方可生效。 (五)积极配合银行做好对帐、报帐工作。 (六)配合会计做好各种帐务处理。 (七)完成总经理或主管副总经理交付的其他工作。 第八条审计的主要工作职责是： (一)认真贯彻执行有关审计管理制度。
事业合伙人制度(2019版）
目录 第一章总则 (4) 第二章名词释义 (4) 第三章事业合伙人机制管理机构及职责 (5) 第四章事业合伙人对象与基本资格 (6) （一）愿意与项目部利润共享、风险共担者； (6) （二）认同xx文化且有良好的协作精神、奋斗精神者； (6) （三）入职时间要求 (6) 第五章身股与银股管理规则 (7) 第一节身股银股管理规则 (7) 第二节平台管理费、资金拆借成本及税金管理规则 (9) 第六章项目级事业合伙人激励篇 (9) 第一节身股 (9) 第二节银股 (9) 第七章分子公司级事业合伙人激励篇 (10) 第一节身股 (10) 第二节银股 (11) 第八章事业部级合伙人激励篇 (11) 第一节身股 (11) 第二节银股 (12) 第九章集团公司级事业合伙人激励篇 (12) 第一节身股 (12) 第二节银股 (12) 第十章异动人员权益处理 (12) 第十一章附则 (13) 附件1《基准目标利润率》 (13) 附件2《内部员工定向融资协议书—项目跟投版》 (13) 附件3《项目基金合伙人投资协议书—X号基金版》 (13)
第一章总则 第一条为撬动员工“源动力”，提高员工工作积极性，提升组织绩效。 第二条为稳定员工，使企业内部形成良好人才梯队，为企业的后续发展提供人才保障。 第三条为培育一批具有“老板”意识的经营管理人员，以项目平台为载体，实现项目员工、集团中高层及公司共赢。 第四条让xx的奋斗者分享改革成果，激励先进、鞭策后进，树立典范。第五条本制度中有关出资实行自愿、限额、风险共担原则；同进，制度执行中遵守“公平、公正、保密”三原则。 第二章名词释义 第六条利润率定义 （一）公司基准目标利润率：指分/子公司、事业部及总部机关在扣除经营成本及管理费后固定的项目目标利润率； （二）项目实际结算利润率：是指项目部结算收入扣除各项成本、税费后的净利润率; （三）项目目标利润率：是指项目部签订《项目目标责任书》所列的目标考核净利润率。 第七条身股及银股定义 “身股”又称为超额利润奖金，是指项目实际结算利润率＞项目目标利润率时且项目投资年化回报率＞18%时，项目股东会从超出目标利润部分中提取一定比例作为超额利润奖金分给项目团队和平台支持
XHB商务合作手册 一.公司简介 1.1企业文化 传递幸福分享快乐 1.2企业愿景 消费金融闭环模式打造生态服务平台 1.3XHB介绍 XHB以app为操作主体，用户可通过app平台进行银行个人信贷申请，低利率或“0”利率还款。用户通过app内部商城消费信用额度，完成一站式家庭生活消费服务，珠宝首饰、家装、家电等新婚筹备系列消费，让你不为婚期将至，集中重度使用周转资金而发愁。 APP定位：一站式家庭消费服务平台 目标人群：工薪族、中小企业、公务员、企业白领等稳定收入的个体和家庭。 平台价值：考虑目前国情和个人及家庭消费的弊端，解决银行、供应商线下的痛点，以为三者建立高效可持续发展的平台。 挖掘目标：初期针对受众人群细分，有实物抵押。坏账风险控制系数较低。但是、有车一族的借贷额度相对较大。初期存在投资人和借款人之间投标平衡。 二．XHB合作模式： 2.1平台与供应商合作模式 资金闭环模式——采用独家联营合作模式。通过我们的平台，将传统供应商搬到线上，无限扩大服务半径。为客户提供更方便快捷的服务、更好的客户体验，以精准的数据支撑和更低的门槛吸引其他银行的存量客户以及适应互联网使用习惯的年轻一代等增量客户。助力传统供应商转型。 2.2平台与用户合作模式 信用闭环模式——为适婚青年的人群提供金融支持，缓解婚前的资金筹措压力，让适婚人群提早步入新婚生活，实现信用闭环，最大限度的保障了消费者的资产安全和合法权益。 2.3职责分配方式 - 北京总部职责：
①平台功能的设计和搭建 ②服务器/数据库以及网络条件的维护 ③联营公司的注册与变更 ④联营项目品牌APP商业模式等的授权 - 各地市级联营公司职责： ①合作商家资源整合平台落地工作 ②资源整合并成功上线运营 三.XHB六大优势 ①权威平台 ②资金安全 ③“0”利率还款 ④技术成熟 ⑤全场景消费 ⑥信用保障 四.总公司支持 ①共享XHB品牌支持及注册商标使用支持 ②共享XHB商业模式和运营模式、运营管理机制 ③共享其他分公司的客户资源整合，共同调配，强强合作 ④共享总部风险评估与风险控制机制 ⑤共享总公司统一的形象广告支持 ⑥共享业务创新以及理论或实践的培训，安排各分部的观摩、交流与学习 五.外包团队运营 5.1外包团队签约供应商分两类，一类：一线城市，全国连锁性商家签约返点1.5%，二类：二三线城市地方性品牌类商家签约返点1%。
公司合伙人管理办法1 合伙人管理办法 总则第一条 为建立科学、合理的业务合伙人制度，促进公司健康发展，同时保障公司、员工的权益，特制定本办法。 合伙制第二条 公司品牌、是指合伙人共用公司主营业务行业资源、所谓合伙制，推广平台、 “君毅”所有合伙人对外必须使用数据库和专业团队等资源的一种业务合作模式。 品牌，产品及项目收入必须经公司银行账户统一处理。 合伙人分类第三条 （一）一级合伙人：不领取工资收入，免费使用公司公共平台（承担公司公共费 等资源整合、市场营销及项目实施， __________________________用分摊）负责 包括项目信息的搜寻、谈判、合同签定与项目完成，以及团队成员的招募培训、 薪酬福利及绩效考核等管理，财务相对独立。
，（二）二级合伙人：不领取工资收入，免费使用公司公共平台（自身没有团队） 主要负责现主营业务：谈判并自行承担相关等项目的跟踪、__________________ 也可参与或负责该项目必须将项目移交公司组织实施，项目合同签定后，费用； 的实施。 两种合伙人之间可以自由转换，但须提前一个月与公司商定相关事项。 业务支持第四条 注册费用由公司鼓励北京区域以外的合伙人在当地注册分公司或子公司，（一） 公司与合伙人协商解决。 公司领导或专家免费出面支持商务洽谈一般不合伙人在进行业务谈判时，（二） 超过两次，重大项目不超过三次，相关差旅费用由合伙人承担。 （三）合伙人在项目实施过程中，可请公司领导或专家进行指导、协助，具体费 用由双方根据实际情况进行协商。 项目分成第五条
（税前）作80%（一）一级合伙人分成。在项目实收总额中，合伙人收取其中的 20%为运营费用，包括市场营销、项目实施及团队建设等费用；公司收取其中的 作为品牌管理费用，用于平台建设、财税管理（含实收总额的营业税、分成部分 的公司所得税）等费用。 （税前）作40%（二）二级合伙人分成。在项目实收 总额中，合伙人收取其中的 作为品牌管理及项目实施费用。60%为营销费用，公司收取其中的 创业扶持第六条 相应品公司提供为期一年的分成优惠扶持，对申请独立运营的一级合伙人， 18%、第二单业务15%牌管理费用收取比例调整为：第一单业务执20%，随后按 行。 项目合作第七条 可在按第五条实施分成的一级合伙人接到业务但自身力量不足以完成时，（一） 基础上与公司合作承担，具体分配方式以协商为准。
英国公司名后缀一般ltd或者limited都可以，那么注册英国公司名称有哪些要求呢?英国公司名称有一些禁用词，一般是和国家政府有关的，除此之外没有太多严格规定。 很多内地企业或是投资人士注册英国公司，英国公司名称可以用中文名称注册吗?一般来说注册英国公司，公司名称都是需要英语的，至少都需要中文名称的拼音。在中国直接注册，是可以用中文名称的，如果是有了英国公司再来注册中国公司，那么这个英国公司也需要中文名称。 如何办理英国公司注册,注册英国公司名称有哪些要求,各个国家的公司后缀名汇总 如何办理英国公司注册? 问：如何办理英国公司注册，需要哪些手续?和在国内注册公司相同吗? 答：和国内注册公司应该还是不同的。 注册英国公司基本要求： 1. 公司名后缀必须为 LTD、LLP或者 PLC，既有限责任公司，有限合伙公司或者公开股份有限公司。不能出现“信托公司”、“银行”、“皇家”，“国际”、“国家”等敏感字眼。 2. 英国公司注册资本十分自由，建议您的注册资本为 1000 英镑，高于这一限额将需缴纳印花税。注册资金无需验资; 3. 英国公司董事/股东：一个或多个，可以使法人实体或者任何自然人。需年满16周岁，国籍不限; 4. 英国当地注册公司地址。 注册英国公司办理程序： 1. 提供公司的英文名称，名称不能有中文; 2. 签署注册英国公司委托协议书，填交“英国公司注册情况登记表”，并提供所有股东(年满16周岁以上)身份证或是护照复印件; 3. 支付服务费用(其中包含代缴政府费用、文件资料费、印章费、律师费、代理服务费); 4. 48小时内(限工作日)内注册成功，公司信息可在英国公司注册署官方网站查询。相关文件，如企业证书、股权证书、公章、组织大纲及组织细则将在7个工作日内交由您的手中。 注册英国公司名称有哪些要求? 注册英国公司是现在很多人的选择，英国是世界上的贸易大国，同时英国经济发达、具有很大的潜在市场，所以注册英国公司是当下的最好的选择。注册英国公司优势在这里就不再一一举例了。 英国政府对注册公司名的要求很少,一般其明确指出要避免使用的是:
工程项目合伙人管理制度范文 公司合伙人管理制度1 围绕阿里上市而吵得沸沸扬扬的“阿里合伙人制度”，在今天淘宝14 周年的时候终于得到马云的确认。马云表示，其实从20XX 年开始，(更多请关注https://www.doczj.com/doc/0410727870.html,)集团开始在管理团队内部试运行“合伙人”制度，每一年选拔新合伙人加入。对于合伙人的选拔标准，马云表示，合伙人必须“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”。 此前有消息称，目前包括马云在内的管理层，仅持有阿里巴巴的约10% 股权，而软银和雅虎分别持有36% 和24% 的股权。而马云为了确保自己上市后的控股权，向港交所提出了“双轨制及合伙人方案”。不过香港证监会似乎并不愿意为阿里的“合伙人制度”开绿灯，这也就意味着如果阿里登陆港交所，那么马云将有可能丧失对公司的控制权。 不过在邮件中，马云表示“不一定会关心谁去控制这家公司，但我们关心控制这家公司的人”，并希望掌控阿里的人“必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人”。同样马云表示“不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方”，而上市的地方必须支
持阿里开放，创新，承担责任和推崇长期发展的文化。以下为马云邮件全文 各位阿里人： 最近大家一定从媒体那里，听了不少关于阿里巴巴合伙人制度以及公司上市后控制权的报道。今天是阿里巴巴的14 年周年庆，正好在这个有意义的日子，向大家汇报一下阿里巴巴合伙人制度的情况。 14 年前的今天，阿里巴巴18 名创始人正式走上了创业之路。4 年前，也就是阿里巴巴十周年庆的时候，我们宣布18 名集团的创始人辞去“创始人”身份，从零开始，面向未来。 人总有生老病死的那一天。阿里巴巴的创始人有各种原因会离开这家公司。我们非常明白公司能走到今天，不是18 个创始人的功劳，而是他们创建的文化让这家公司与众不同。大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。 如果不出大的意外，我们公司将有机会参与并见证中国电子商务零售过十万亿那一天。但我们不希望成为一家只是能卖几万亿货的公司，我们希望自己能在未来的发展中，不断培养出无数的如同淘宝，支付宝，余额宝。。。那样的创新性服务和产品，
英国2006公司法 前言 从教材所能引用的最早判例,1612,至今,英国公司法已经发展了三百多年。从 第一部成文法即1844年股份公司法,到这一轮公司法改革之前曾经发挥重要作用的《1985年公司法》,这期间经历数次大的改革或修订。 比较有名的几次,例如引入有限责任公司的《1855年有限责任法》,标志着公司法进入崭新时代的《1856年股份有限公司法》,规定银行业可以采取股份公司形式的1857年和1858年股份银行公司法,引入私人公司、大幅度整合以前法律《1908年公司法》,增加控股公司与子公司之间关系、规定可赎回优先股的《1929年公司法》,强调会计公开的《1948年公司法》,修改公司信息披露方面规定的《1967年公司法》,加强公司信息披露要求的《1976年公司法》,引入欧盟公司法指令的1980和1981年公司法,以及融合了先前法律、其后施行二十多年的《1985年公司法》。 1998年英国又一次迎来了大规模的公司法改革。这次改革的成果是,产生了英 国历史上最长的一部成文法,即《2006年公司法》。一、英国公司法改革进程这一轮公司法改革从1998年开始，到2006年暂告结束。1998年， 1英国政府(贸易工业部)成立公司法审议指导小组(Company Law Review Steering Group)，肩负着提出全面修改意见的任务，开始对以前公司法的实施情况进行综合审议。审议分成四个阶段并且在各个阶 1 “贸易工业部”(Department of Trade and Industry)已经改名为“商业/ 企业和管理改革部(Department of Business, Enterprise & Regulatory Reform, BERR)”。 1
香港公司法的演变过程 一、香港公司法的改革历程 1865～1948年的香港《公司条例》除了在时间上比英国本土的《公司法》稍晚几年外，内容上几乎是完全相同的。具体讲，香港1865年第一部《公司条例》是英国1862年《公司法》的翻版；香港1911年《公司条例》因袭了英国1908年的《公司法》；而香港1932年的《公司条例》则是1929年英国《公司法》的移植。但是，以后这种情况逐渐发生了变化。英国通过1948年《公司法》后，香港《公司条例》在长达30多年的时间里没有再依照旧例，随英国《公司法》变更而做出相应的修订。因为当时的港英政府认为1932年香港《公司条例》的规定对于本地环境是更为适宜的。以后，香港改变了跟进英国公司立法的做法，使香港开始了自己在英国公司法框架内相对独立的立法发展进程。经过近半个多世纪的发展，特别是随着英国加人欧盟，公司法中融入了欧盟公司法指令的成分，英国和香港的公司立法已出现了较为明显的差异。 关于这段历史的解释，目前似乎主要有三种说法：一、港英政府认为旧的《公司条例》仍未过时。根据传统的保守理论，一旦公司的基本机制被确立，可以不用加油而运转相当长的时间。二、原香港城市大学法学院泰勒教授指出，1948～1962年香港政治社会不稳定的状态影响了公司事务的发展以及对《公司条例》的修订。与公司作为现代商业组织形式在香港的普遍使用有关。三、根据香港李宗锷法官
的观察，香港华裔商人在第二次世界大战后才逐渐认识公司的组织形式。香港公司法修订委员会在70年代的考察也证实，很大数量的华人合伙生意是在20世纪50、60年代以后才逐渐转变为有限责任公司形式的。这些解释都不无道理，从不同的侧面说明了香港公司立法在一个相当长时间内停滞不前的原因。但也许把这三方面的原因结合起来，才是一个更全面，更具说服力的解释。 1962年以后港英政府对香港《公司条例》进行了全面地检讨，并通过小修小补的方法对其进行改造。虽然在1984年通过了新的《公司条例》，使1932年旧例得到较全面的更新，但其基本概念和结构上仍是以英国1948年《公司法》为蓝本，这样做的结果使得这一条例从付诸实施之日就比英国当时的公司立法相差了近40年之遥。从1991～1997年期间港英政府不断出台一些局部的修订，对香港公司法的发展起到了推动作用。如1997年2月正式废除公司“越权理论”，不再要求公司章程中明确规定公司的目的并使与公司交易的第三方产生法律上拟制的知悉。 1994年3月2日香港政府财政司司长在其预算案讲演中，正式把《公司条例》的全面检讨作为政府的重要日程，提出：“我们现在需要一个面向21世纪的《公司条例》。”1在此基础上，检讨工作的范围被进一步明确为根据政府对于市场最少干预的政策，从香港经济和法律以及其他相似的司法体制的公司立法及发展出发，对香港公司法的进一步修订和发展提出建议 1转见Consultancy Report，同上注5，(Reports，Briefing Books and Background Memoranda)，Part l，Inception Report：An Ordinance for the 21st Century(Feb．1995)，P．8．
最新合伙人考核制度范文 如果老合伙人死了，谁来坐他的职位成为新合伙人呢是他的财产继承人还是没有亲属关系和继承关系的但有业务能力的新人成为合伙人呢 那此时老合伙人的财产继承人便成为股东，股东和合伙人的性质和权利范围异同是什么呢 (提问者：应届毕业生网友，提问时间:2014年05月05日) 答: 律师事务所的管理，简而言之可分为人、财、业务三大部分，而不同性质、不同规模的事务所对这三方面的管理也不尽一致。 一家规模比较大的律师事务所，除了有其完整的内部机构设置和各种制度，再聘请专业管理人员进行专门管理是可行的。 但对一家规模比较小的事务所来讲，这种模式却未必合适。有的管理采用无为而治可行，有的管理无而则乱。有些事务所管理严格具体，有些事务所比较原则和宽松，这都因时、因人因具体条件而言。但有一点就是不能说一名好的大律师就是一名好主任、好管理者，二者是不同的专业，不同的人材，可以兼得，但并不一致。 本文拟从律师事务所的组织形式、决策机制、行政运作、分配机制、人才资源、业务质量等方面对目前律师事务所管理中存在的问题进行一番理性的思考，并设想了一些对策。 【组织形式方面】。
我国目前主要有合作制律师事务所和合伙制律师事务所两种形式。笔者认为合作制律师事务所的存在只是权宜之计，应该向合伙制转变，理由是合作所的主人是全体合作人(所有 的专职律师均为合作人)，其资产一般是合作人共同共有(这种制度是我国计划经济时期的产物，在发达国家是没有的)。全体合作人既是律师事务所的拥有者，又是管理者和创收者。由于权利人多(而且一般不存在级差)，不仅产生决策成本大的弊端(目前一些合作所采取股份制运作，有的还建立所务委员会来集中行使决策权，确实取得一些成效，但是不能从根本上解决问题)，而且极易产生分配上的平均主义倾向。这种权利、义务的不合理配置，将严重制约律师事务所的发展。 即使是合伙所也要建立开放式的、能上能下、能进能出的、有级差的合伙人制度，打破合伙人终身制和合伙人权利绝对平等论。 规模较大的合伙制律师事务所条件成熟时可以向有限责任公司发展。改革的目的：淡化权利均等意识，强化责、权、利对等意识，建立先进的科学的产权关系。 【决策管理方面】。 律师事务所的权力机构是合伙人(合作人)会议。 目前存在的问题是： 一、有的律师事务所存在高级合伙人自封、独断的家长制遗风(这种家长往往依靠个人魅力，在国资所或律师所起始阶段，确实发挥了一定的积极作用)，使决策失去民主; 二、有的律师事务所的所有合伙人，均等地享有一人一票(国际大所梅森律师行