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关于广州市宁基装饰实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四） 广东广信律师事务所 GUANGXIN LAW FIRM 二○一一年一月 日·广州 地址：中国广州市东风中路268号广州交易广场13层 Add: 13/F.,Guangzhou Exchange Plaza,No.268 Dongfeng Zhong Road ,Guangzhou China 电话(Tel)：(020)83511839 传真(Fax)：(020)83511836 83511837 经办律师联系电话：邓传远：139******** 赵剑发：138******** 网址(Website)：https://www.doczj.com/doc/0d10535222.html, 电子邮箱(E-mail):dcy@https://www.doczj.com/doc/0d10535222.html,
广东广信律师事务所
关于广州市宁基装饰实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
（2009）粤广信律委字第600－13号
致：广州市宁基装饰实业股份有限公司
广东广信律师事务所根据与广州市宁基装饰实业股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，恪守律师职业道德和执业纪律，为发行人首次公开发行股票出具法律意见书。
2010年5月21日，本所出具了（2009）粤广信律委字第600－6号《关于广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及相应的律师工作报告。根据中国证监会2010年8月4日、2010年11月17日及2010年12月10日的反馈意见以及发行人当时的实际情况变化，本所律师分别出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》。
现本所律师根据发行人2010年度财务报告等变动情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，须与前述《法律意见书》及补充法律意见书一并使用，前述《法律意见书》及补充法律意见书中未被本补充法律意见书
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修改的内容仍然有效。《法律意见书》中使用的释义、简称以及本所律师的声明事项仍然适用于本补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
2010年4月30日及2010年5月16日，发行人分别召开了第一届董事会第八次会议及2010年第四次临时股东大会，分别逐项审议并表决通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案》、《关于募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司申请首次公开发行A股股票并上市有关事宜的议案》等议案，决定本次拟发行不超过1350万股人民币普通股（A股），并在深圳证券交易所中小板上市交易，决议有效期为自发行人2010年第四次临时股东大会通过之日起12个月；授权董事会具体办理本次股票发行与上市的具体事宜，授权有效期为自发行人2010年第四次临时股东大会通过之日起12个月。经本所律师复查，发行人关于本次申请首次公开发行A 股股票并上市及授权董事会办理相关具体事宜的董事会及股东大会决议程序合法，内容合法有效，并仍在有效期内。
二、关于发行人的主体资格
经本所律师对发行人《公司章程》、股东大会会议记录与决议等文件资料以及实际情况的复查，截止本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文
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件及《公司章程》的规定需要终止经营、解散、被宣告破产、被责令关闭或影响合法存续的其他情形。本所律师认为，发行人具备股份公司法人的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件
经本所律师复查，发行人系发起设立的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定的首次公开发行股票的条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的股份发行条件
根据发行人本次发行上市方案，本次发行上市的股票均为人民币普通股，每股发行条件及价格相同；发行人股东大会已经就本次发行股票的种类及数额、发行价格、发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百二十七条及一百三十四条规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
经本所律师复查，并根据立信羊城 2011年羊查字第20402号《审计报告》，截止2010年12月31日，发行人组织机构和工作制度、发行人2008年度至2010年度的盈利能力和财务情况、发行人会计文件及经营行为以及本次发行上市的方案，符合《证券法》第十三条第一款第（一）、（二）、（三）项以及第五十条第一款第（二）、（三）、（四）项规定的公开发行股票并上市的条件。根据《证券法》第五十条第一款第（一）项及第五十三条的规定，发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的审核同意。
（三）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、经本所律师复查，发行人持续符合《管理办法》第八、九、十、十一、十二、十三条规定的股票发行上市所需主体资格；具备《管理办法》第十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十条所规定的独立性；符合《管理办法》第二十一、二十二、二十三、
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二十四、二十五、二十六、二十七条关于规范运行方面的规定；符合《管理办法》第三十八、三十九、四十、四十一、四十二、四十三条关于募集资金运用方面的规定，以及外商投资管理方面的规定要求。
3、发行人的财务与会计
发行人本次发行上市的申报报告期间原为2007年度、2008年度、2009年度及2010年1月至9月，本次补充2010年年度报告，相应地发行人本次发行上市的申报报告期间调整为2008年度、2009年度及2010年度。
根据立信羊城 2011年羊查字第20402号《审计报告》，并经本所律师复查和核查，发行人符合《管理办法》规定的首次发行上市关于财务与会计方面的条件。
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据立信羊城2011年羊专审字第20406号关于发行人的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，审计报告无保留意见，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
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（6）发行人符合《管理办法》第三十三条的规定：
A. 发行人2008年度、2009年度及2010年度的净利润扣除非经常性损益后分别为人民币2,207.16万元、4,635.06万元及8,268.90万元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
B. 2008年度、2009年度、2010年度的净利润分别为人民币2, 269.25万元、4,689.60万元及8,403.93万元，盈利能力较强；经营活动产生的现金流量净额分别为人民币3,155.11万元、4,974.25万元及10,081.28万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
C.发行人本次发行前股本总额为人民币4000万元，不少于人民币3000万元。
D. 截止2010年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.28%，不高于20％。
E. 截止2010年12月31日，发行人未分配利润余额为人民币10, 283.55万元，发行人不存在未弥补亏损。
（7）经本所律师核查，并根据立信羊城2011年羊查字第20402号《审计报告》，以及主管国税及地税部门出具的纳税证明，发行人依法纳税；各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条规定。
（8）根据立信羊城2011年羊查字第20402号《审计报告》，截止2010年12月31日，发行人的货币资金为人民币13,206.36万元、应收账款为人民币1,623.44万元，其他应收款为人民币431.10万元，短期借款为人民币2,700.00万元，应付账款为人民币3,961.76万元，流动比率为1.67，速动比率为1.34，发行人资产负债率为39.39%，因此，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条规定。
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（9）发行人申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的规定：
A. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B. 滥用会计政策或者会计估计；
C. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经本所律师核查，根据立信羊城2011年羊查字第20402号《审计报告》及发行人编写的《招股说明书》及其摘要（申报稿），发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条规定：
A. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C. 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D. 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八、二十九、三十、三十一、三十二、三十三、三十四、三十五、三十六、三十七条关于财务与会计方面规定的条件。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、
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《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）经本所律师复查，发行人的业务主要为定制衣柜及其配套定制家具的研发、
生产和销售，与其在工商行政管理机关核准登记的经营范围相符；发行人业务、资产、
财务、人员、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在重大缺陷。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业任职情况发生了变化，变化后的情况如下： 姓名 在发行人任职情况 在发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业任职情况
江淦钧 董事长 无
柯建生 董事、总经理、核心技术人员 无
潘雯姗 董事、董事会秘书 无
陈明 董事、副总经理 无
蔡明泼 董事 无
Robert HASSENFRATZ 董事 无
Pascal LEGROS 董事 无
葛芸 独立董事 无
郑敏 独立董事 无
李非 独立董事 无
高振忠 独立董事 无
杨俊魁 监事会主席、职工监事、核心技术人员 无
余晓敏 监事 无
邓积雄 监事 无
王飚 副总经理 无
陈国维 副总经理 无
周文明 核心技术人员 无
王海东 核心技术人员
无
经本所律师的合理核查，发行人高级管理人员均在发行人领取薪酬，均没有在控股股东、实际控制人直接或间接控股的其他企业中担任职务，也没有在控股股东、实际控制人直接或间接控股的其他企业领薪。
（三）经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人直接或间接控股的其他企业中兼职，劳动、人事及工资管理完全独立，不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的依赖。
（四）经本所律师抽查发行人及其子公司的员工名册、工资表，并根据其为员工办理社会保险及住房公积金的相关凭证、控股股东的承诺等文件，以及增城市人力资源和社会保障局及广州市增城住房公积金管理中心增城办事处分别出具的证明，发行人及其子公司已为职工依法购买社保，并办理了住房公积金登记和缴存手续，符合《住房公积金管理条例》相关规定，在劳动和社会保障及住房公积金法律、法规及规范性文件执行方面没有违法行为，没有受到过行政处罚，在该等方面不存在影响本次发行上市的重大法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人在独立性方面不存在缺陷。
五、发行人的业务
（一）发行人经营业务及其资质
经本所律师复查，《法律意见书》披露的发行人取得的资质证书和许可证书仍保持有效。发行人的经营范围和经营方式未发生变化，仍合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售。发行人子公司广州索菲亚的主营业务为定制衣柜五金配件；发行人子公司广州易
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福诺的主营业务为强化木地板的研发、生产和销售；发行人子公司宁基贸易公司的主营业务为定制衣柜及其配套定制家具等的销售。
根据立信羊城2011年羊查字第20402号《审计报告》，发行人2008年度、2009年度和2010年度营业收入分别为人民币20,151.69万元、人民币35,470.27万元和人民币60,445.69万元；2008年度、2009年度和2010年度主营业务收入分别为人民币20,033.49万元、人民币35,299.14万元和人民币60,015.43万元，占总收入的比例分别为99.41%、99.52%和99.29%。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（三）发行人的持续经营
经本所律师复查，发行人的存续和经营合法，发行人最近三年不存在重大违法违规行为，相关主管工商、税务、质监、外管、社保及公积金管理中心等部门已出具不存在重大违法违规的证明文件；发行人在其经营范围内从事经营活动所需的资质证书和许可证书均在有效期内，经营项目属于国家鼓励外商投资项目；根据发行人的公司章程、股东大会会议记录与决议，截止本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止经营、解散、被宣告破产、被责令关闭或影响合法存续的情形。据此，本所律师认为，发行人持续经营不存在重大法律障碍。
（四）发行人购买广州易福诺70%的股权后，主营业务未发生变化
2011年1月，发行人购买了江淦钧、柯建生及陈明所持广州易福诺共70%的股权，使广州易福诺成为发行人的控股子公司，详情请见本补充法律意见第六部分。经本所律师核查，由于广州易福诺自成立之日起即与发行人受相同控制权人控制，且广州易福诺的业务与发行人重组前的业务处于类似行业，具有相关性，根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号》第二条的规定，上述股权收购完成后，发行人主营业务没有变化。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出，主营业务在报告期内没有发生重大变
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化，持续经营不存在法律障碍。
六、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有的关联方是：
（1）江淦钧、柯建生，分别持有发行人37.5%的股份，为发行人共同实际控制人；SOHA，持有发行人25%的股份。
（2）过去三年内发行人实际控制人投资或控制的企业
过去三年内发行人实际控制人投资或控制的企业为广州易福诺、杭州柏高及广东邦德。其中，广州易福诺现已成为发行人的控股子公司；杭州柏高及广东邦德已经注销，详情请见《法律意见书》及律师工作报告、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中相关情况披露。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的工商档案资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及其他高级管理人员没有新的变化。
（4）发行人持股5%以上自然人股东的关系密切的家庭成员投资或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织仍为杭州柏高及杭州宁丽，没有变化。
（5）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或其他组织仍为SOGAL FRANCE，没有变化。
（二）发行人的子公司
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1、广州索菲亚，详情请见《补充法律意见（一）》中相关情况披露。
2、宁基贸易公司，详情请见《补充法律意见（二）》中相关情况披露。
3、广州易福诺，详情请见本补充法律意见书本部分之“（三）发行人与关联方之间的重大关联交易”中相关情况披露。
（三）发行人与关联方之间的重大关联交易
自2008以来，发行人及其直接或间接控股企业与上述其他关联方之间发生了经常性和偶发性的关联交易，包括发行人向控股股东借款及还款，向关联方购买加工劳务、供应板材、装饰线、加工设备、专利、家具五金配件，转受让商标、授权使用商标，关联方经销发行人产品，关联方为发行人贷款提供担保，关联方向发行人借款（详情请见《法律意见书》），发行人购买SOGAL FRANCE所持广州索菲亚51%的股权及广州索菲亚继续向SOGAL FRANCE提供五金配件（详情请见《补充法律意见（一）》）。
经本所律师核查，并根据立信羊城2011年羊查字第20402号《审计报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联自然人之间交易金额在30万元以上的，与关联法人之间交易金额在100万元以上且占发行人最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，或虽未达到上述标准，但对发行人的生产经营、未来发展或财务状况存在重大影响的关联交易，新增加了发行人购买发行人实际控制人及董事所持广州易福诺共70%的股权关联交易、发行人2011年继续向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品关联交易，以及广州索菲亚2011年继续向SOGAL FRANCE供应五金配件关联交易，详情如下：
1、发行人购买发行人实际控制人及董事所持广州易福诺共70%的股权关联交易
（1）广州易福诺的情况
A. 广州易福诺的基本情况
经本所律师核查，并根据广州易福诺的工商档案资料，广州易福诺成立于2003年7
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月16日，注册于广州市工商行政管理局增城分局，注册号码为440125000004781，法定代表人为陈建中，注册资本为人民币400万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所地为广州市增城市新塘镇宁西工业园内厂房A1、厂房A3、办公楼D，经营期限为长期，经营范围为加工、批发、零售木地板、木制品、人造板产品；批发、零售建筑材料、装饰材料；木地板安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和木企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
B. 广州易福诺的股权结构
广州易福诺成立时的注册资本金额为人民币200万元，股权结构为：
股东姓名出资金额（万元）持股比例（%）
江淦钧85 42.5 柯建生95 47.5 张挺20 10 合计200 100
2009年8月，广州易福诺股权结构经历次变更后为：
股东姓名出资金额（万元）持股比例（%）
江淦钧120 30
柯建生120 30
张挺80 20 陈建中40 10 陈明40 10 合计400 100
经本所律师核查广州易福诺工商登记档案资料、股东会决议等资料，结合与江淦钧、柯建生及广州易福诺其他股东的访谈，江淦钧、柯建生自广州易福诺成立之日起，对所有事项均作出了意见完全相同的表决意见，在广州易福诺的经营决策、审议重大事项会议中保持着高度一致，广州易福诺为江淦钧及柯建生共同控制，即广州易福诺与发行人
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为自成立之日起即同属江淦钧及柯建生共同控制的企业。
C. 广州易福诺的主营业务与产品
广州易福诺主营强化木地板的研发、生产和销售，所处行业为建筑用木料及木材组件加工行业，与发行人行业类似，具有相关性。
D. 广州易福诺的财务情况
根据立信羊城2011年羊查字第20386号《审计报告》，截止2010年12月31日，广州易福诺扣除与发行人的关联交易金额后资产总额为人民币5,706.63万元，2010年度的营业收入为人民币8,507.99万元，2010年度的利润总额为人民币1,019.50万元。根据立信羊城2011年羊查字第20402号《审计报告》，截止2010年12月31日，发行人资产总额为人民币31,130.57万元，2010年度的营业收入为人民币60,445.69万元，2010年度的利润总额为人民币10,166.13万元。据此，扣除与发行人的关联交易，广州易福诺截止2010年12月31日的资产总额、2010年度的营业收入及利润总额分别占同期发行人相应项目的比例分别为18.33%、14.08%及10.03%，均低于20%。
（2）发行人购买江淦钧、柯建生与陈明所持广州易福诺股权履行的程序
经本所律师核查，为避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，发行人决定购买共同实际控制人江淦钧、柯建生分别所持广州易福诺30%的股权以及发行人董事陈明所持广州易福诺10%的股权，合共70%的股权。
2010年12月24日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了关于公司分别受让江淦钧、柯建生及陈明所持广州易福诺股权并授权董事会办理相关事项的的议案，关联董事江淦钧、柯建生、陈明、潘雯姗表决时进行了回避，其余董事一致同意。独立董事葛芸、高振忠、李非及郑敏发表了独立意见，认为宁基股份收购广州易福诺上述70%的股权，主要目的系为避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。上述股权转让以立信羊城对广州易福诺审计的净资产价值定价，未有损害股东权
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益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，故同意上述收购股权行为。同日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议并通过了该项关联交易。
2011年1月10日，立信羊城就广州易福诺2010年12月31日的财务报告出具了立信羊城2011年羊查字第20386号标准无保留意见的《审计报告》。广东中联羊城资产评估有限公司（原“羊城评估”，现变更为此名）就广州易福诺2010年12月31日的股东全部权益出具了中联羊城评字[2011]第VRMPE0002号《资产评估报告书》。
2011年1月10日，发行人召开2011年第一次临时股东大会审议该议案，股东江淦钧、柯建生回避了表决，股东SOHA以1000万股投票同意，通过了该议案。
2011年1月10日，广州易福诺召开股东会，作出决议通过了上述股权转让，广州易福诺股东张挺、陈建中放弃了对江淦钧、柯建生、陈明所转让股权的优先购买权。
2011年1月10日，发行人分别与江淦钧、柯建生及陈明签订《股权转让合同》，受让其所持广州易福诺的全部股权。其中，分别受让江淦钧、柯建生30%股权的受让价格均为人民币11,986,843.29元，受让陈明10%股权的受让价格为人民币3,995,614.43元，均依据立信羊城对广州易福诺审计的净资产值定价。
就上述股权转让关联交易，广州易福诺已在其工商登记主管机关完成了相关股权转让变更登记手续。发行人并已于2011年1月11日分别向江淦钧、柯建生及陈明支付了股权转让款，相关税费亦已清缴。由此，上述关联交易已经履行完毕。
综上，本所律师认为，发行人收购江淦钧、柯建生及陈明所持广州易福诺全部股权所签署的《股权转让合同》合法有效；发行人、广州易福诺均履行了内部批准程序以及工商变更登记程序，符合《公司法》、《合同法》等法律、法规、规范性文件和各自公司章程的规定，程序合法有效。上述股权转让完成后，发行人关联交易相应大幅减少，利于发行人公司治理、规范运作。
2、发行人2011年继续向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品关联交易
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2011年度，杭州宁丽继续经销发行人的定制衣柜及配套定制家具产品，其价格及其他条件与发行人的其他经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该关联交易相关情况预计如下： 产品类别 价格 数量
预计额度 各类定制衣柜及其配套定
制
家具、组件 参照经销商协议 按实际发生数计 1000万元
经本所律师核查，2010年12月3日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了该项关联交易，关联董事江淦钧、柯建生及潘雯姗回避表决，其余董事一致同意。独立董事葛芸、李非、高振忠、郑敏发表了《关于杭州宁丽家居有限公司经销本公司产品关联交易的独立意见》，认为上述日常关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形。同日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议并通过了该项关联交易。2010年12月21日，发行人召开2010年第七次临时股东大会，关联股东江淦钧、柯建生回避表决，SOHA 以1000万票投票同意，通过了该项关联交易。
就上述关联交易，发行人于2011年1月12日与杭州宁丽签订了《产品经销合同》，约定杭州宁丽在经销区域浙江省杭州市经销发行人生产的产品。经销期间自合同签订日至2011年12月31日止，经销任务为1,000万元。
本所律师认为，上述关联交易为正常的经营业务，利于发行人开拓产品市场；相关交易合同合法有效；交易价格与结算条件与其他非关联经销商相同，价格公允；履行了法定关联交易程序，关联方回避表决，程序合法有效。
3、广州索菲亚2011年继续向SOGAL FRANCE 供应五金配件关联交易
2011年度，广州索菲亚继续以原条件及定价方法（成本加成法，即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收15%作为结算价格）向SOGAL FRANCE 供应五金配件。
经本所律师核查，2010年12月3日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了该项关联交易，关联董事Pascal LEGROS回避了表决，其余董事一致同意。独立董事葛芸、李非、高振忠、郑敏发表了《关于广州索菲亚向SOGAL FRANCE供应五金配件关联交易的独立董事意见》，认为上述日常关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形。同日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议并通过了该项关联交易。2010年12月21日，发行人召开2010年第七次临时股东大会，关联股东SOHA回避表决，江淦钧与柯建生以3000万票投票同意，通过了该项关联交易。
本所律师认为，上述关联交易为正常的经营业务，相关交易合同关系合法有效；交易条件与价格与以往相同，价格公允；履行了法定关联交易程序，关联方回避表决，程序合法有效。
（四）关于同业竞争及避免同业竞争承诺
经本所律师复查，根据相关关联方的声明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生以及股东SOHA、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股5%以上自然人股东关系密切的家庭成员投资的企业、关联方SOGAL FRANCE，与发行人之间不存在同业竞争情形。
为避免同业竞争，发行人董事、监事、高级管理人员等上述关联方作出的相关承诺仍保持有效，截止本补充法律意见书出具日，该等承诺履行正常，承诺人未发生违反承诺之情形。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师审查，发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员等关联方亦作出声明与承诺，发行人本次公开发行股票的申报材料、补充申报材料、修改后的《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》以及《法律意见书》及相应的律师工作报告、历次补充法律意见书中已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争
5-6-17
5-6-18
的承诺予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要资产
（一）发行人拥有的房产变化情况
截止本补充法律意见书出具之日，发行人房产情况没有重大变化。
（二）发行人拥有或在用的无形资产变化情况
1、发行人的商标变化情况
发行人以下商标获得续展：第1460812号商标“
”，续展注册有效期自2010年10月21日至2020年10月20日；第1419776号商标“
”，续展注册有效期自2010年7月14日至2020年7月13日。
2、发行人新增的专利情况 序
号
专利权人 专利号 专利名称专利类别公告日 有效期 取得方式 他项权 1 宁基股份 ZL201030230766.1 门（皮 纹板） 外观
设计
2010-12-1510年，自申请日2010年7月7日起计算 申请 无 2 宁基股份 ZL201030230770.8 帆形 拉手 外观
设计
2010-12-1510年，自申请日2010年7月7日起计算 申请 无 3 宁基股份 ZL201030230778.4 艇形 拉手 外观
设计
2010-12-1510年，自申请日2010年7月7日起计算 申请 无 4 宁基股份 ZL201030230786.9 门（花 纹板） 外观
设计2010-12-1510年，自申请日2010年7月7日起计算 申请 无
3、发行人新增非专利技术情况
5-6-19序号
技术名称 来源 作用 技术先进性 1
趟门阻尼定位技术研发 自主研发 实现发行人所有结构、款型的门在关闭时能自动闭合。 国内领先 2
皮革与中密度纤维板复合技术及应用的研发 自主研发 新型材料的组合应用，增加趟门门板材料， 国内领先 3 索菲亚生产管理系统 购买及二次
开发
将各部门的数据在同一平台操作，资源共享，使数据安全、稳定，以提高效率 国内领先 4 封边机联线技术 自主研发
将四台单边封的封边机联线，能使板件一次封完四边，以提高工作效率 国内领先 5 七排钻自动上下板技术 自主研发
自动上下板技术能节约人力资源，提供工作效率 国内领先 6 趟门流水线组装技术 自主研发
快速组装，提高效率 国内领先 7 索菲亚信息安全系统 购买及二次
开发 保证索菲亚工厂内部网络的流畅性、安全性，同时保证业
务、财务、生产数据的完整性 国内领先
本所律师核查了发行人上述非专利技术的研发项目立项书、项目负责人任命通知、技术成果的体现及应用资料、购买合同等资料。根据上述资料及法律法规规定，本所律师认为，对于发行人自主研发取得的技术，发行人依法拥有知识产权。对于在购买技术基础上自主研发改进的技术，根据相关技术购买合同及法律规定，其中购买的非专利技术部分，发行人享有使用权；发行人后期通过自主研发改进的部分，其知识产权归属发行人所有。发行人在用的专有技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
4、新增的发行人控股子公司广州易福诺拥有的土地使用权情况
土地使用权
证号
使用权人 坐落 面积 取得方式使用证取得时间 终止期限 他项权利 增国用
（2010）第
B0401834号 广州易福诺 广州市增城新塘镇
下元村 33395.85平米 出让2010年4月1日 2059年12月22日 2010年4月26日抵押给招商银行股份有限公司广
州增城支行
经本所律师查证，广州易福诺上表所列国有土地使用权系通过出让方式从政府国土资源主管部门受让取得。上述国有土地使用权已取得《国有土地使用证》。广州易福诺拥有该等国有土地使用权，合法、合格、真实、有效。
5-6-20
5、新增的发行人控股子公司广州易福诺所有的注册商标情况
序号
类
别
注册
号
注册商标名称 所有权人 有效期核定使用商品 注册地 取得方式他项权 1 19
46803
14 2008-10-07至2018-10
-06
木地板；贴面板；三合板；塑钢门窗；人造石；瓷砖；非金属建筑物；建筑玻璃；非金属建筑涂面材料；非金属门； 申请取得2 35 44477
00
2008-08-21至2018-08-20 广告；会计；办公机器和设备出租；人事管理咨询；商业管理辅助；进出口代理；推销（替他人）；替他人作中介（替其他企业购买商品或服务）；组织商业广告性的贸易交易会；组织商业或广告展览 申请取得3 19 35470
29
2005-06-28至2015-06-27 贴面板；地板；三合板；人造石；非金属门；塑钢门窗；建筑玻璃；非金属建筑物；非金属建筑涂面材料；瓷砖 受让取得4 19 35186
79
2005-04-07至2015-04-06 半成品木材；建筑用木材；木地板；拼花地板条；非金属建筑嵌板；非金属板；建筑用塑料板；非金属建筑物； 受让取得5 19 35186
30
2005-04-07至2015-04-06 木地板；半成品木材；拼花地板；非金属建筑嵌板；非金属板；非金属建筑物；铝塑板（以塑料为主）；非金属地板；建筑用非金属隔板；贴面板；
中国国家工商总局商标局 受让取得6 19 1011479 广州易福诺 2010-11
-19至2020-11
-18 三合板（Veneer wood）等 韩国 申请取得
无 经本所律师核查，广州易福诺的上述注册商标，均已经取得了商标注册证。广州易