证券发行与承销重点速记版
第一章证券经营机构的投资银行业务
投资银行业起源于：19世纪
投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问
1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》
1864年，《国民银行法》：禁止国民银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点
证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）
“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销
投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面
发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
在推荐文件中对发行人的信息披露质量，独立性，持续经营能力作出必要承诺。
1999.11 《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。2010,7月《金融监管改革法案》
核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导
1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制
资产支持证券是英航也金融机构作为发起人，把资产信托给受托机构，由受托机构发行
网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网定价
1993.8 国务院发布《企业债券管理条例》
1998年，中国《证券法》出台，公司债券发行采用审批制，上市采用核准制。
2000.2.13，中国证监会下发通知试行向二级市场投资者配售新股的办法。
2004．2.1 《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施
2005.1.1试行首次公开发行股票询价制度
2005.5.23 中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）
2005.10.9 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。
2006.5.20，沪深交易所分别颁布了股票上网发行资金申购的实施办法。
2006.9.19 《证券发行与承销管理办法》实施
2008.3，在首次发行上市中采用网下发行电子化方式。
经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿
对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日，登记事项变化，自变更之日起5个工作日内向证监会书面报告。
最近36个月受到证监会行政处罚的个人不能申请注册登记为保
荐代表人。
保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；6.3年无行政处罚
凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。成员资格有效期3年
通过事先评估，制定风险处置预案，建立奖惩机制等来控制包销风险。
全国银行间…承销记帐式的：商、信（用社）、保、证
可申请凭证式国债承销团的：境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请记账式…的：境内…、信托、保、证
申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构；2.营业网点40以上
申请记帐式：注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构记帐式甲类要排名前25，申请资料提交：凭证式—财政部，中国人民银行，记账式—财政部
记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行
风险控制指标标准：净资本2000，5000，1亿，2亿，各种比例：100％，40％，8％，20％，100％
保荐期限：首发:剩余＋2会计年度，增发或可转债：剩余＋1会计年度保荐期间两个阶段：尽职推荐、持续督导
“双保”：保荐机构＋保荐代表人
业务检查：已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产80％，是否跟踪，是否存在兑付风险。（必考）
投资银行业务内部控制具体内容：1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2.科学的发行人质量评价体系；3.风险责任制；内核工作规则与程序（多选）
证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要有投资银行风险质量（控制）部门完成。（判断）
证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。一般来说，净资本小于净资产（判断）
证券公司不当行为处罚：程度深的36个月，浅的12个月
核准制与行政审批制比较，特点：1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规模；3.发行审核上（强制性，合规性）；4.股票发行定价上，向机构询价（多选）
非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容现场检查：机构制度人员、业务
现场检查中内容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断）
第二章股份有限公司概述
股份有限公司设立＝发起设立＋募集设立，募集设立＝特定对象募集＋公开募集
证券公司应对证券自营，证券资产管理，融资融券等业务所涉资金，证券及账户实施分开灌流，不应混合操作。证券公司不应在报告发布前向研究对象和公司投资银行部门提供研究摘要，投资评级，目标价格等内容。
股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批。
股份有限公司设立条件：1.发起人2－200 半数有住所；2.注册资本500W，发起设立首次出资20％，其余2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股35％3.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；6.公司住所
出资方式：实物（货币不低于30％）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资
股份设质应当订立书面，质押合同自登记之日起生效。
股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。发起人向社会公开募集股份，应当同（银行）签订代收股款协议。
股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票）；记名股票要记载：1.股东姓名；2.股份数；3.股票编号；4.日期（多选）创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应有总数过半的发起人、认股人出席。哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承担连带责任。（判断）
发起人资格：自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，属于国家限制的，所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人）
外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税
发起人义务：连带责任、不得资金抽逃
发起人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年内不得转让(必考)
募集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过；章程修改经出席股东大会过2/3通过；普通决议：出席1/2，特殊决议：出席2/3；资本的增加减少：出席2/3；监事会决议：（没有强调出席）1/2；董事会会议举行：1/2；董事会决议：全体1/2，一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30％的事项，出席2/3；独董行使职权：全体1/2（必考）
公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席1/2通过；股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。
有限责任和股份有限的差异：1.成立条件和募集资金方式不同：有限1－50股东，不公开募集，股份2以上股东，2－200发起人；2.转让难易；3.股权证明形式不同；4.治理结构简化程度：有限1董1－2监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的公开程度不同，股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告
有限和股份的变更要求：1.符合《公司法》；2.公司变更前的债券、债务由变更后的公司承继；3.有限变股份，折合的实收资本总额不高于公司净资产额
实现资本确定原则的方式：法定资本制，授权资本制，折中资本制
资本三原则：1.资本确定原则（我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕）；2.资本维持原则（努力保持与公司资本数额相当的实有资本：动态，其具体保障制度：盈余分配，公积金提取，固定资产折旧，限制股份的不适当发行与交易）；3.资本不变原则（资本总额不得变动：静态）（区分好不变和维持）
股份的特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性（高管任职期间每年转让不超25％。所持股份自上市起1年不得转让，离职半年内不得转让）
公司不得收购本公司股份，除外情况：1.减少注册资本（10日注销）；2.合并（6个月注销）；3.奖励员工（不超股份总额5％：单选）
4.股东要求公司收购
公司债券与一般公司债对比，特点：1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系；2.可转让（一般的不可）；3.债券方式表现（一般的是债权文书）；4.同次发行的公司债券偿还期是一样的（一般的可以不同）
股份有限公司组织结构：三会（股东大会，董事会，监事会）＋一个经理
累计投票权：1股有与应选董事或监视人数相同的表决权
控股股东：1.出资额占总额50％或持有股份占总额50％；2.表决权可对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东实际控制人：能够实际支配公司行为的人，表决权30%以上
关联关系：1.控股股东、实际控制人、董事、监视、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系；2.可能导致公司利益转移的其他关系股东大会职权：决定权和审批权：1.决定计划；2.选举更换非职工代表的董、监，报酬；3.审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议年度财务预算、决算；6.审议利润、亏损方案；7.增资、减资决议；8.发行债权决议；9.合并、分立、解散、清算决议；10.修改章程；
11.聘用、解聘会计师事务所；12.审议3％以上表决权股东提案
股东大会其它职权：1.审议批准担保事项：a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资产50％以后提供的任何担保；b.公司对外担保超总资产30％后的；c.为资产负债率超70％担保；d.单笔担保额超净资产10％；e.对股东、实际控制人及其关联方担保。2.1年内购买、出售重大资产超总资产30％（2/3通过）
董事会职权：1.召集股东大会；2.执行股东大会决议；3.决定计划；4.制定年度财务预算、决算；5.制定利润、亏损方案；6.制定增资、减资方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.决定内部机构设置；9.决定聘任或解聘经理，薪酬；10.制定基本管理制度(信息披露制度)
监事会职权：1.检查公司财务；2.监督董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开临时股东大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董事、高管；7.调查异常经营即公司业务和财务活动合法性监管
股东大会会议由董事会召集，董事长主持（监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东）有补充召集权和补充主持权（多选），股东大会的回忆记录应当保存至少10年
股权登记日语股东大会会议日之间的间隔应当不多于7个工作日
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
经理职权：1.主持生产经营、组织实施董事会决议；2.组织实施计划；3.拟定内部管理机构设置方案；4.拟定基本管理制度；5.制定具体规章；6.提请聘任或解聘副经理、财务负责人及其他管理人员（除董事会决定的以外），经理有权列席董事会会议，但没有表决权（判断）
独立董事职权：1.确认重大关联交易；2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.提议召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
单独或者持有公司3％以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案股东大会召开20日前通知；临时股东大会召开15日前通知；发行无记名30日前公告
无记名股票持有人出席股东大会的，会议召开5日前至股东大会闭会日止把股票交存公司
股东大会每年一次年会，应当在上一年度会计年度结束之日起6个月内，即最迟6.30 董事会每年至少2次，10日前通知监事会6个月至少1次
提议召开临时股东大会情形（2个月内召开）：1.董事人数不足法定或章程规定2/3；2.未弥补亏损达实收股本总额1/3；3.单独或合计持有10％以上股份的股东请求；4.董事会提；5.监事会提决议撤销：60日内请人民法院撤销
董事会临时会议情形（10日内召开）：1.1/10以上表决权股东；2.1/3董事或者监事会
董事：成员5－19，每届不超3年，可连任；职权：董事会表决权、报酬请求权、签名权；义务：忠实、勤勉
监事：成员不少于3人，其中职工代表不低于1/3，任期3年，可连任；职权：监事会表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会，具有会计，法律等专业知识或工作经验
独立董事：条件：5年法律、经济或其它经验；独立性要求不得担任的情况：1公司任职人员直亲和主要社会关系，2.持股1％或前十名人员或直亲，3.持股5％或前5单位的人员或直亲等等；持股1％股东可以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6年；连续3次不亲自出席的撤；独董辞职报告等有人补缺才生效；独董行使职权：全体1/2同意；董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独董要占1/2；独董开展工作的条件：1.知情权（上市公司提供资料，要保存5年），2.工作条件，3.有关人员配合，4.相关费用上市公司给，5.津贴
董事会秘书对（董事会）负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或奇特高管可见人该职。
高管是指：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书（多选）
经理向董监会报告重大合同的签订，执行情况，资金运用情况。资金盈亏情况。
财务会计：每一会计年度结束之日起4个月向（证监会和证交所）年报；每一会计年度前6个月结束之日起2个月向（证监会派出机构和证交所）半年报；股东大会年会20日前置备。
公司董事可以兼任经理（判断）董事、高管不得兼任监事（判断）
专门委员会：其成员全部由董事构成，由战略，审计，提名，薪酬，考核委员会。在审计，提名，薪酬，考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且在审计中，至少有1名独立董事是会计专业人士。
公积金：提利润的10％，达到注册资本50％不用提，公积金转资本，留存公积金不得少于转增前注册资本25％。
公司持有的本公司股份不得分配利润（判断）
合并：吸收（A＋B＝B）、新设（A＋B＝C），新公司承继债权债务分立：新设（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）
解散：持有10％全体表决权的股东有权请求法院解散解散事由出现之日起15日成立清算组
清算顺序：费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税，偿债，剩余财产分配
减少资本、合并、分立的公告：10日通知债权人，30日公告，接到通知的30日内，未接的45日内有权要求清偿或提供担保（必考）清算组通知：10日通知债权人，60日公告，接通知30，未接45
第三章企业的股份制改组
企业股份制改组的目的：1.确立法人财产权，2.建立规范的公司治理结构，3.筹集资金
上市公司形成来源：1.历史遗留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（满3年可申请上市，不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市），4有限变股份（发股上市），5.国有大中型重组后募集设立后上市。
《证券法》规定股份有限公司申请上市要求：1.股票已公开发行，2.股本总额不少于3000万（证交所规定不少于5000万），3.公开发行股份达股份总数25％，股本总额超4亿，公开发行股份比例10％以上，4.3年不违法
拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。（判断必考）
公司治理规范独立性要求：资产独立：（发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式取得（合法土地使用权）的，应保证有（较长）的租赁期间限和（确定）的取费方式。（判断）），人员独立（高管不能在持有拟上市公司5％以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以外）的任何职务），机构独立、财务独立（独立保税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保）
同业竞争避免措施：1.收购、委托经营将相竞争业务集中；2.相关业务转让给无关联第三方；3.放弃；4.竞争方签法律书面承诺
中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验的证券公司）为牵头召集人。
清产核资包括：帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度清产核资由（同级）国有资产监督机构组织和监督检查产权界定原则：谁投资，谁拥有产权。股权界定分为：改组设立＋新设成立
国有股：国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）＋国有法人股（有法人资格的国有企事业单位出资形成）
国有企业改组的股权界定：进入股份公司的净资产高于原企业50％是国家股，低于50％的是国有法人股（必考）
国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。（必考）
土地评估：A极机构处置方式：1.土地使用权作价入股；2.缴纳出让金，取得土地使用权；3.缴租；4.授权经营（省级以上）。
非经营性资产的剥离方式：1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第三产业；2.完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠与
无形资产：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权
企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司。
商标权处置原则（P89）：1.改制的：商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司；2.定向募集的：要规范；3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕；4.商标权以外的参照商标权。
资产评估目的：公正评估价值，保证所有者权益；范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债（多选）；基本原则：所有进入股份有限公司的都要评估。企业国有资产评估项目实行（核准或备案）。
2002.1.1 《国有资产评估管理若干问题的规定》
2005.9.1 《企业国有资产评估管理暂行办法》
企业可以不对国有资产评估的情况：1.企业整体或部分资产无偿划转；2.国有独资企业与其下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。
资产评估项目的核准（备案）程序：1.主机上报初审，初审同意后自基准日起8个月向国有资产监督管理机构提出核准申请（9个月备案）；2.国有资产监督管理机构20个工作日完成核准（备案）。核准或备案的评估结果有效期1年
资产评估的基本方法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法成新率越大，被评估资产价值越大。（判断）
会计报表审计程序：计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段审计风险：固有风险、控制风险、检查风险
期后事项：截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日（多选）
律师出具法律意见书，进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见（不需要和会计什么的结论一致）。（判断）
企业国有股权交易须遵循等价有偿，公平，公正，公开，竞争的原则。
第五章（重）
保荐业务是为适应核准制的变化要求。
2006.5 《首次公开发行股票并上市管理方法》
2008.12 《证券发行上市保荐业务管理方法》
2008.10.17《保荐办法》实施对促进上市公司规范运作和可持续发展，提高上市公司信息披露质量发挥了积极作用，有利于形成市场主体各司其职，各负其责，各担风险的作用
要聘请保荐机构的情形：首发、新股、可转债（其它：股票暂停后申请恢复的）
保荐工作底稿：保存10年，律师工作底稿保存7年
上市公司应当在募集资金到账后2周内签订募集资金专户存储三方监管协议。
保荐业务规则：1.尽职调查；2.推荐发行和推荐上市；3.配合证监会审核；4.持续督导
应向证监会提交发行保荐书，保荐代表人专项授权书，发行保荐工作报告及其他相关文件
持续督导内容：1.督导控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2.督导董、监、高管损害发行人利益的内控制度；3.关联交易公允性和合规性；4.专户存储、投资项目的实施；5.为他人担保（必考）持续督导结束后，10工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书（由保荐机构法定代表人，保荐代表人签字）
（募集资金管理情况）是持续督导的一个重要内容。保荐协议签订、终止，保荐机构应在5个工作日内向发行人所在地的证监会派出机构备案。
招股说明书是要约邀请性文件，有效期6个月（自最后一次签署之日起计算）。招股说明书预先披露的时间：申请文件受理后，发审委审核前（多选必考）。招股说明书重引用的财务报表在起最近一期截止后6个月内有效，可延长最多一个月。
资产评估报告、审计报告、法律意见书都要两名以上签名
资产评估报告有效期：1年正文除了一般外还要有评估基准日期和资产评估结论。
审计意见类型：无保留（好）；非无保留意见，保留（整体公允，个别不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；无法表示意见（证据不足，所以不知道）。（必考）
如拟上市公司不能作出盈利预测，要在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示，若存在影响盈利预测的不确定因素，应做敏感性分析和说明。
监管意见书是证券公司申请上市必备之一，由公司董事长，总经理签字。
发行保荐书的必备内容：本次证券发行的基本情况，保荐机构承诺事项，对本次证券发行的推荐意见。
发行保荐工作报告：项目运作流程，项目存在问题及其解决情况
首次公开发行股票的核准程序：申请，受理（5个工作日），初审，预披露，发审委审核，决定（6个月内）。中国证监会在初审过程中，将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见。
首次公开发行股票的条件：1.主体资格：a.合法登记；b.持续经营时间3年以上；c.注册资本足额缴纳；d.合法；e.3年高管无重大变更。
2.独立性：完整业务体系可独立经营、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（无同业竞争）。
3.规范运行（制度类）：董、监、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36个月内行政处罚或12个月内公开谴责；c被立案调查。
4.财务与会计：发行人应符合以下条件：a.3个会计年度净利润为正，且累计超过3000万，净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据；b.3个会计年度现金流量超5000万或营业收入累计超3亿；c.发行（前）股本总额不少于3000万；d.最近一期末无形资产占净资产比例不超20％；e.最近一期末不存在为弥补亏损。
募集资金运用：原则上应当用于主营业务。
创业板首发条件：1.基本条件：a.依法设立且持续3年；b.最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万，且持续增长；或者1年持续盈利，净利润不少于500万，营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30％；c.最近一期净资产不少于2000万；d.发行（后）股本总额不少于3000万
保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定，决定推荐发行的，应出具发行保荐书，包括的内容：推荐意见及理由、发行人发展前景评价、是否符合条件的说明、主要问题和风险提示、审核程序简介、项目组成人员和相关经验。
保荐人应建立保荐工作档案。保荐人应配合发行人委托编制招股说明书。保荐人要建立有效的内部控制制度（防火墙）。
发审委对申请只审核一次，可请发行代表人，保荐代表人接受询问，只能暂缓一次。谈话提醒，批评，解聘，干扰发审委工作，3个月内不受理其推荐。
发行完成后15个工作日内，报送承销总结报告，包括的内容：推介、定价、申购、该股票二级市场表现及发行组织工作等。）（多选）保荐人应当在发行完成（当年及其后的一个会计年度）发行人年度报告公布后的1个月内，进行回访，并在（股东大会）召开5个工作日前公告回访报告。（必考）
承销商3个工作日内向（中国证券业协会）备案；证券协会15个工作日回复是否同意，并抄送证监会。（必考）
发审委会议展开5日前，将会议通知在中国证监会网站上发布。证监会核准发行之日起，发行人应6个月内发行。
发审委组成：发审委委员25，其中中国证监会5，证监会以外20，设会议召集人5，每届任期1年，最长不超3届。
发审委职责：1.审核股票发行是否符合条件；2.审核相关服务机构及相关人员出具的头管材料及意见书；3.审核证监会有关职能部门的初审报告；4.提出审核意见。（必考）
发审委普通程序：参加委员7名，5票为通过。特殊程序：参加委员5名，3票为通过。
会后事项：1.公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐人及发行人律师、会计师应就是否发生重大事项出具专业意见；
2.拟发行公司若最近1年实现的净利润或盈利预测数或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由（发行监管部）决定是否重新提交发审会讨论（必考）。
3.中国证监会在公开发行前2周左右通知通过发审会的发行人和中介机构。
4.证监会将核准文件至发行人当日或刊登招募说明书前1个工作日中午12:00前，发行人与中介机构向发行监管部提交“承诺函”
5.发生重大事项，提交说明，经审核无异议后，公司在第2日刊登补充公告。
第六章
股票的定价不仅仅是估值及撰写研究报告，还包括发行期间的具体（沟通、协商、询价、投标）等一系列定价活动（判断）。
股票首发通过（询价）确定发行价。
股票的估值方法：相对估值法（亦称可比公司法），绝对估值法（亦称贴现法）。
相对估值法：市盈率法（P/E）、市净率(P/B)
绝对估值法：公司贴现现金流量法、现金分红折现法。
市盈率＝股票市场价格/每股收益：1.全面摊薄法（全年净利润/发行后总股本），2.加权平均法（全年总利润/（发行前总股本＋本次公开发行股本数x（12－发行月份）÷12））（必考）市净率＝股票市场价格/每股净资产
公司股权价值=公司整体价值-净债务值
公司每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本
使用贴现现金流贴现会遇到困难的公司;陷入财务危机，收益呈周期性分布的公司，正在进行重组的公司，拥有某些特殊资产的公司
询价分为：初步询价和累计投标询价
询价对象应当在年度结束1个月内对上年询价情况进行总结
机构投资者作为询价对象的其它条件：1.证券公司经批准可以自营或证券资产管理；2.信托投资公司重新登记满2年，注册资本不低于4亿，12个月活跃；3.财务公司成立2年，注册资本不低于3亿，12个月活跃，最近12个月未受到处罚，被证协会从询价名单除去之日慢1满个月。
询价名单去除：1.不再符合相关条件；2.最近12个月内因违反监管要求被监管谈话3次以上；3.未按时提交年报
询价完不能确定价格的情况：1.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家；2.发行4亿股以上，不足50家。
主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。（必考）
与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售、可以参与网上发行。（必考）
首次公开发行股票的基本原则：“三公”原则、高效、经济
首发股票4亿股以上的，可向战略投资者配售。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺配售股票持有期限不少于12个月。
发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。（判断）
公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超发行总量的20％；4亿股以上的，配售数量不超向战略投资者售后剩余发行数量的50％。询价对象获得配售股持有期不少于3个月。
股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当（全额）缴付申购资金（判断）。
以下询价对象不得配售股票：未参与初步询价；询价对象或配售对象的名称、账户与证券业协会登记的不一致；资金不足额；不合法。网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间（上限）申购。（判断）
上网发行资金申购流程：T：申购；T＋1 冻结；T＋2 验资配号；T＋3 抽签、中签处理；T＋4 资金解冻（缩短流程就是冻结、验资配号同一天）
历史上股票发行其它方式：全额预缴、储蓄存款挂钩、上网竞购、市值配售。
超额配售选择权：主承销商权利，超额不超15％，包销上市之日起30日内可行使权利（要经（股东大会）批准）。
超额配售权的行使：1.市价低于发行价，用超额发售股票获得的资金从集合竞价市场购买发行人股票给投资者；2.市价高于发行价，要发行人增发给投资者，自己拿这部分新股的资金。超额配售选择权行使完成后的5个工作日通知相关银行，在其所涉及股票发行验资工作完成后3个工作日发布股份变动公告，全部发行工作完成后15个工作日向证监会和证交所备案。
承销团由3家承销商组成的，可以设副主承销商。
（发行人、董、监、高管）要在招股说明书上签字、盖章。修改申请文件后的5个工作日内在网上公开招股说明书。
回拨机制：网下中签率为网上的2-4倍，10%从网下向网上回拨；大于4倍，20%从网下向网上回拨。
发行人支付的中介费用：申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用和上网发行费用（给交易所的）。财务咨询费主承销商给，在发行费用中不应包括财务顾问费和其他费用。
我国首次公开发行股票采用的是（预缴款）方式（不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一发行方式）。
（股东资料）是证明股东身份和股东权利的有效法律文件，同时，也是保证股东所持股票顺利上市交易的重要依据。
承销总结报告，上市10日内报备，提供文件：募集说明书单行本；承销协议及承销团协议；律师鉴证意见；会计师事务所验资报告；其他
保荐人不得推荐发行人股票的情形：1.发行人持有公司7％以上股份；2.保荐人持发行人7％；（互持）3，董、监拥有发行人权益；4.保荐人为发行人担保或融资。
股票上市的条件：1.证监会已核准；2.股本总额不少于5000万；3.公开发行的股份达到公司股份总数25％以上，4亿以上的，比例达到10％以上；4.3年不违法。
保荐代表人应当为（自然人）。
保荐人保荐股票上市时，应当向交易所提交：上市保荐书、保荐协议、保荐人和保荐代表人在名单上的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书。（多选）
保荐人变更，5个工作日报告证监会。
保荐人、发行人终止协议：5个工作日报告保荐人应在发行人报送披露材料或履行披露义务后5个交易日完成文件审阅。
保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送（保荐总结报告书）。证交所在收到发行人全部上市申请文件后7个交易日决定是否同意申请。
刊登公共募集文件后，保荐人、发行人不得终止保荐协议，但以下例外：1.新股、配股、可转债可另请；2.保荐人被除名。
发行人向证交所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：上市36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或简介持有的发行前股份，也不由发行人回购。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，可豁免前条款（即36个月条款）。新股上市满1年，股东可转10%，满2年，可站20%，满3年，可将剩余全部转出。
战略投资者持有不少于12个月，询价对象持有不少于3个月。
发行人上市公司董事，监事，高级经理人员在IPO后，6个月内离职，18个月内不得转出起股份，7-12个月离职，12个月不得转出其股份。
剩余证券的处理：1.通过交易系统逐步卖出；2.大宗交易卖出
第七章
2000.12.23 《关于完善规范信息披露的意见》信息披露
规范的层次：内容与格式、编报规则、规范问答(注意：没有个案意见与案例分析)
信息披露的原则：真实性、准确性、完整性、及时性上市公司应当设立（董事会秘书），作为公司与交易所之间的制定联络人。
董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和（董事会）负责。（判断）董事会秘书空缺3个月后，董事长代行职责。
中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充。（判断）
上市公司董、监、高管应当对公司信息披露的真实性、准确性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。（判断）
2001.3.15 《信息披露内容与格式准则1号——招股说明书》招股意向书：不含发行价格、筹资金额
发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整（注意：没有及时）。
发行人及其全体董、监、高管应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。（判断）
招股说明书中引用的财务报告：6个月有效，可延长不超1一个月，以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
预先披露时间：申请文件受理后、发审委审核前。发行人不得据预先披露的招股说明书（申报稿）发行股票。
招股说明书的一般要求：1.数据充分，注明来源；2.阿拉伯数字，单位：元、千元、万元（注意：没有百元）（多选或判断）；3.中外文一致，中文为准；4.A4：209x295；5.使用事实描述性语言。
招股说明书摘要的一般要求：1.简要，不需要全文；2.忠于全文；3.图表或直观方式；4.最小字号：小5，最小行距：0.35mm。
发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文一式五份，分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。（上市公告书同样）
发行人应当针对实际情况在招股说明书（首页）作“重大事项提示”，提醒投资者。（判断）
董事.会声明：承诺无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担（个别和连带）责任。（判断）
披露风险因素的要求：1.重要性原则；2.充分、准确、具体地描述相关风险因素；3.定量分析；4.无法定量的，要定性描述。（多选）关联方：发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东、实际控制人所控制的其他企业、发行人的职能部门、分公司、控股/参股子公司。
实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。
业务情况要披露：报告期内各期向前（5）名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比50%。（单选）
关联交易分类：经常性、偶发性（根据性质，频率划分）
董、监、高管与核心技术人员要披露：基本信息（姓名等）、主要业务简历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期。1年收入，3年变动
公司治理要披露：1.机制设立；2.违规情况（3年；3.资金占用和对外担保情况（3年；4.内部控制的评估和鉴证情况。
报表披露：发行人人运行3年以上的，要披露最近3年及1期的（资产负债表、利润表和现金流量表）；主要财务指标也是披露3年及1期的各种比率。
股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策；2.本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。
其他重要披露事项：应披露交易金额在500万以上或者虽未达到此标准但却具有重要影响的；2.总资产规模为10亿以上的发行人。
招股说明书摘要要包括以下内容：投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书（全文），并以其作为投资决定的依据。（判断）发行人应披露控股股东及实际控制人的名称或姓名，前10名股东的名称或姓名、持股数量及持股比例。
第八章上市公司发行新股并上市
改变招股说明书所列资金用途，必须经（股东大会）作出决议。擅自改变用途而未做纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。（判断）
2006.5.6 《上市公司证券发行管理办法》
上市公司申请发行新股要求：1.组织结构健全、运行良好：董、监、高管最近36个月未受行政处罚，12个月未受公开谴责。2.盈利能力具有可持续性：a.3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；b.高管和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；c.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上。3.财务状况良好：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现利润的30％。4.不得公开发行证券的情况：a.虚假记载；b,擅自改变资金用途；
c.12个月公开谴责；
d.12个月未履行公开承诺。（可转债要求一样）5.36个月内财务信息无虚假记载6.募集资金的数额与应用
配股的特别规定：1.拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30％；2.应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3.代销方式（原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人要按发行价加算利息（判断））。
公开增发的特别规定：1.最近3年会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；2.除金融行业，其它行业不可以借钱给别人；3.发行价不低于（公告招股意向书）前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
非公开发行股票发行对象不超过10名。
上市公司非公开发行股票的规定：1.发行价格不低于（定价基准日）前20个交易日股票均价的90％；2.（控股股东、实际控制人或其控制关联人，通过这次认购取得实际控制权的投资者，拟引入的境内外战略投资者）限售期36个月；3.其它限售期12个月。
不得非公开发行股票的情形：不符合一般规定的都不行，注会出具保留意见、否定意见或无法表示意见的也不行。
非公开发行股票，如发行对象属于前10名股东的，可以由上市公司自行销售。公开发行，由证券公司承销.
上市公司发行新股决议1年有效。
董事会作出决议的事项：新股发行的方案，本次募集资金使用的可行性报告，前次募集资金使用的报告，其他事项，并提股东大会批准。
上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人（主承销商）的尽职调查责任并未终止。
申请公开发行或非公开发行证券的再融资公司会后事项，封卷后，刊登募集说明书期间，如果发行人发布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐人（主承销商）、律师应在5个工作日内报告证监会。
招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于发生后第1个工作日向证监会（书面报告）。如发生后仍符合发行上市条件的，应再报告证监会后第2日刊登补充报告。
保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证监会、证交所报送“保荐总结报告书”。（必考）
公开募集说明书：6个月有效。
发行人和保荐机构报送发行新股申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份，2份电子文档。保荐机构报送公开发行证券申请文件：初次原件1份、复印件3份，电子3份。
发行新股保荐人的内核小组要8－15名专业人士。
证监会受理申请文件：5工作日，初审：15个工作日，自受理到作出决定：3个月。核准的话，上市公司要再6个月内发行证券。增发的发行方式：1.上网定价发行与网下配售相结合；2.网上往下同时定价发行。增发股票发行注意文件里要有股份变动报告书。
配股的发行方式：网上定价发行。配股价格区间通常是股权登记日前20日或30个交易日该股二级市场的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。定价定量发行。网上定价发行，价格区间由主承销商，发行人协商确定。
配股代码是：700XXX增发代码：730XXX
证券发行议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。（判断）
股东大会通过本次发行议案之日起2个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。（判断）
上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次1工作日予以公告。（判断）
上市公司在公开发行证券前的2－5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书或摘要刊登在报刊或网站。
发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，要提交的材料：1.证监会核准的文件；2.招股意向书及相关材料的书面材料；3.电子文件磁盘；4.相关内容一致，自己承担所有责任的确认函。（多选）
发行新股时招股说明书的披露：一般都是最近5年募集资金运用等之类的情况
第九章
2006.5.8 《上市国内公司证券发行管理方法》可转债在发行结束6个月后，方可转换为公司股票；在可转债期满后5个工作日内，要办理完毕偿还债权余额本息。
可转债的发行条件：和新股一样。
可转债发行的其它规定：1.净资产要求：股份有限公司发行可转债净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万，发行分离交易的可转债不低于15亿；2.净资产收益率要求：最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6％；3.现金流量要求：最近3个会计年度产生的现金流量净额不低于公司债权1年的利息（若满足第二条，这条不作规定）。
可转债发行条款的设计要求：1.发行规模：累计公司债权余额不超最近1期末净资产额的40％（可分离的同样），预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权金额；2.存续期：可转债：1－6年，分离可转债：最短1年，无最长限制，认股权证：不超债券期限，不少于6个月；3.转股期6个月，行权期6个月；4.转股价格和认股权证行权价格：不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价（转股方案修改须经出席2/3同意）；5.面值100元，利率由发行公司和主承销商协商；
6.本息偿还：可转债期满后5个工作日内；
7.担保要求：a.公开发行可转债都要提供担保，净资产15亿的不用，b.担保都要（全额担保），
c.担保范围：债券本息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，
d.以保证方式提供担保的，应为连带责任；
e.发行分离可转债，可以不提供担保（必考）。
可转债的转换价值＝股票价格×转换比例（相当于是说债权全部转成股票值多少钱）（必考）可转债的价值可看作（普通债权与股票期权）的组合。
可转债价值约等于（纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式卖权价值—发行人美式买权价值（必考）
赎回期限长，转换比率低，赎回价格低，期权价值大，越有利于发行人。
股票期权定价方法：BLACK-SCHOLES、二叉树
影响可转债价值的因素（主要是指影响债权）：票面利率（正比）、转股价格（反比）、股票波动率（正比）、转股期限（正比）、回售条款（正比）、赎回条款（正比）
期权价值与债券价值成正比，转股价值，转换比率，回售售价均与期权价值成正比。
赎回条款相当于债券持有人购买可转换债券时就无条件出售给发行人的一张美式买权，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的一张美式卖权。
发行分离可转债要包括：认股权证行权价格、认股权证的存续期限、认股权证的行权期间或行权日。
发行可转债表决要股东大会出席2/3通过
自证监会核准发行可转债之日起，要6个月内发行。
可转债的发行方式：1.全部网上定价发行；2.网上定价与网下配售相结合；3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；4.部分向原社会股东优先，剩余采用网上定价和网下向机构投资者配售相结合的方式。（必有网上定价）
可转债的上市条件：1.期限1年以上；2.实际发行额不少于5000万；3.符合发行条件
可转债停牌与复牌及转股的暂停与恢复的情况：1.交易日披露调整或修正转股价格的信息；2.行使可转债赎回、回购权；3.实施利润分配或资本公积金转增股本方案；4.发行新公司债；5.减资、合并、分离、解散、申请破产及其它变更事项；6.财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息。
停止交易的规定：1.可转债流通面值少于3000万时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止交易；2.转换期结束之前的第10个交易日起停止交易；3.赎回期间停止交易。（必考）
暂停上市的情况：1.重大违法；2.发生重大变化不符合上市条件；3.募集的资金不按照核准用途使用；4.最近2年连续亏损，5为按照可转换债券募集办法履行义务。
可转债上市公告书的披露：上市前5个交易日
可转债特别事项的披露：1.可转债转换为股票的数额累计达到可转债转股前公司已发行股份总额10％；2.未转换的可转债数量少于3000
万；其它会影响变更或重大事件。
付息与兑付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兑付：可转债期满前3－5个交易日。转股与股份变动披露：转股前3交易日
赎回与回购的披露：每年首次满足赎回条件和回售权后的5个交易日内至少发布3次停止交易情形的披露：在可转换期结束的20个交易日前，至少发布3次提示公告，提醒在可转债转换期结束前10个交易日停止交易。
申请发行可交换公司债的条件：1.有限责任或股份有限公司；2.组织机构健全，运行良好；3.最近1年末净资产额不少于人民币3亿；
4.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
5.本次发行后累计公司债券余额不超过1期末净资产额的40％；
6.发行债券余额不超预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70％；
7.评价良好。（对比：公司债券为每股股份的价格，应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票价格和前一个交易日的均价。）
预备用于交换的上市公司股票条件：该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿，或者3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。
可交换公司债的条款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交换期：12个月才可交换（可转债是6个月才可以转）。
公开发行可转换公司债券网上发行不超过一个交易日，网下发行不得超过2个交易日。
上市公司应在可转换公司债券开始转股钱3个交易日内披露实施转股的公告。
第十章
19 49 人民胜利折实公债
国债在所有债券存量中位居第一，包括记帐式、凭证式和储蓄国债。
我国国债的发行方式：公开招标（记帐式）、承购包销（凭证式），储蓄国债（包销或代销）
公开招标方式(有利于投资者）：荷兰式“单一”（1.标的为利率或利差时，取“最高”为当期国债票面利率或基本利差，各中表机构均按面值承销；2.标的为价格时，取“最低”为发行价，中标机构按发行价承销）、美国式“多个”（标的不管是利率还是价格，都是按各自中标利率或价格承销）、混合式
投标的中标规则：1.全场有效投标总额小于或等于招标额时，所有有效投标全额募入；2.有效投标总额大于招标额，低利率优先，高价格优先；2.边际中标标位的投标额大于剩余投标额，以该标位投标额为权数平均分配，最小中标单位0.1亿元。
记帐式国债的追加投标：甲类承销团成员最大追加承销额为竞争性中标额的25％，荷兰式：追加承销价格与竞争性招标中标价格相同，美国式和混合式：1.标的为利率时为面值；2.标的为价格时为当期国债发行价格。
投标：1.利率或利差投标时，标价变动幅度为0.01% 2投标量限定，乙类最低，最高为当期国债招标量的0.5%，10%，甲类最低3%（不可追加的记账式国债啊，最高30%，可追加25%）单一标位最低0.2，最高30亿元。标量幅度0.1亿元3.最低承销额限定：甲类1%，乙类0.2%
记帐式国债：投资者在买入债券时，可免缴佣金，国债认购款的支付时间和方式由买卖双方在场外协商确定。
凭证式国债：不可流通的储蓄型债券，发行期限1个月，收款凭证中要注明：投资者身份、购买日期、期限、发行利率，上报财政部，央行（必考）
影响国债销售价格的因素：市场利率、中标成本、收益率水平、手续费收入、资金回收速度
1985 金融债券发行开始
2005.4.27 《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，发行主体增加了（商业银行、企业集团财务公司和其它金融机构）。
政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行（天生可以发金融债）
商业银行发行金融债条件：1.核心资本充足率不低于4％；2.3年连续盈利；3.贷款损失准备计提重组；4.风险监管指标达标；5.3年不违法
财务公司发行金融债条件：1.已发行、尚未兑付的金融债总额不超其净资产总额的100％，发行金融债后，资本充足率不低于10％；
2.设立1年以上；
3.申请前1年，注册资本不低于3亿，净资产不低于行业平均水平；
4.3年不违法
金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债条件：1.金注册资本不低于5亿，汽不低于8亿2.近1年不良资产低于行业平均水平3.3年连续盈利，近1年利润率不低于行业平均水平4.3年可分配利润足以支付1年利息5.3年无重大违法行为6.债券发行后，资本充足率不低于8%
政策性银行和其它金融机构发行金融债向（中国人民银行）报送文件（判断）
金融债发行方式：可在全国银行间债券市场（公开发行或定向发行），可以采取（一次足额发行或限额内分期发行）等方式。
金融债发行担保要求：商业银行无担保要求，财务公司要母公司或其它有担保能力的成员单位提供担保，金融租赁成立不满3年，要担保人提供担保。
金融债发行的组织：应组建承销团，可采用（协议承销、招标承销）；承销人条件：1.注册资本2亿；2.较强债券分销能力；3.专业人员；4.2年不违法（以定向发行金融债券，应优先选协议承销方式）
招标承销的操作要求：发行人在招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标时间、方式、标的、确定方式和应急招投标方案。
发行人应在中国人民银行核准发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，发行结束后10个工作日内，要向中国人民银行书面报告
发行情况。
金融债券为定向发行的，经认购任同意，可免于信用评级，且只能在认购人之间转让。
金融债的登记、托管机构：国债登记结算公司
金融债信息披露在（中国货币网、中国债券信息网）进行，发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告，4月30日前披露年报，每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付日前5个工作日公布兑付公告，7月31日前披露信用评级报告。2004.4.17 《商业银行次级债发行管理办法》
次级债固定期限不低于（含）5年，索偿权在（存款和其它负债）之后的商业银行长期债务，不得与其它债券相抵消，承销方式：包、代、招标承销，不得向目标债券人指派，在对营销中使用“储蓄”字样，原则上不可转让，提前赎回。
由次级债所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50％。
次级债发行条件：全国性商业银行核心资本充足率不低于7%，其他商业银行核心资本充足率不低于5%。
保险公司次级债（5年以上）清偿顺序在保单责任和其它负债之后，先于保险公司股权资本。
保险公司募集的定期次级债应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，折算账面余额的计算方法：1.剩余年限1年内：折算比例80％；2.1－2年：60％；3.2－3年：40％；4.3－4年：20％；5.4年以上：0.
混合资本债券(每年发布一次跟踪报告，每季发布跟踪信息，财务信息)是补充附属资本的，清偿顺序在一般债务和次级债之后，股权资本之前，期限15年以上，发行之日起10年不得赎回。
混合资本债券特征：（限15年，10年不得赎回；2.若发行人核心资本充足率低于4％，可延期支付利息；3.清偿顺序在一般债和次级债之后，股权资本之前；4.到期前，如果发行人无力支付，可以延期支付本息。（要延期的，要提前5个工作日向中国人民银行备案）
商业银行长期次级债原则上应向非银行机构发行，商业银行购买单一额度不超自身核心资本的15%，所有不超过20%。在距到期日前最后5年可列入附属资本
公开发行企业债条件：1.股份有限公司净资产额不低于3000万，有限公司不低于6000万；2.累计债券余额不超发行人净资产40％；
3.最近3年平均可分配净利润足以支付1年利息；
4.筹集资金用于固定资产投资项目的/收购产权的，累计发行额不超项目总投资的60％，用于调整债务结构，不受比例限制，用于补充营运资金的，不超发债总额20％；
5.利率不超国务院规定；
6.已发行企业债不处于违约或延迟支付状态。6.最近3年没有重大违法行为。
企业债条款要求：1.面值100，认购单位1000；2.期限不低于1年；3.利率不高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40％。
（国家发改委）审核企业债：3个月，对主承销商的申请材料进行初审，在15个工作日内出具意见。
企业债银行间市场上市准入条件：1.合法；2.债券债务关系确立并登记完毕；3.完善的治理机构和机制，2年不违法；4.实际发行额不少于5亿；5.单个投资人持有量不超发行量30％
企业债券得到国家发改委批准并经中国人们银行，中国证监会会签后，即可进行具体的发行工作。
各承销商包销的企业债券余额原则上不超过其上年末净资产的1/3
企业债信息披露：国债登记结算公司应在安排公司债交易流通5个工作日内，向中国人民银行书面报告流通审核情况，每季结束10个工作日内提交季度债券托管结算情况的书面报告。
公司债是在一年以上期限内还本付息的有价证券。
公司债发行条件：1.最近1期末经审计的净资产额合法合规；2.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债1年利息；3.本次发行后累计公司债余额不超最近1期末净资产额40％。
公司债条款：1.面值100，1000元为一个认购单位2.每年至少公告1次跟踪评级报告；3.没有强制性担保要求
公司债的债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效（证监会）受理公司债申请：5个工作日决定，核准后，要在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕，首期不少于总量50％。
证交所对公司债券上市实行上市推荐人制度。公司债上市由证交所批准
公司债券发行方式：原则上采用“网上发行和网下发行”，向全市场投资者发行，否则，只能向机构投资者发行，而不得向个人投资者发行。应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕，首期发行量不少于总数50%，每期发行完后5个工作日内报中国证监会备案。
公司债券上市条件：1.有权部门批准；2.期限1年以上；3.实际发行额不少于5000万；4.信用良好；5 .符合发行条件。
凡可能导致债券信用评级有重大变化，发行人应第一时间向证交所提交临时报告，并予以公告澄清。
停牌的情况（证交所7个交易日内决定是否暂停其上市交易）：1.公司最近2年连续亏损；2.其它违法、重大变化、募集资金不务正业等情况。这些情况消除后，发行人可向证交所提出恢复上市的申请，证交所收到申请后15个交易日决定是否让其恢复。
每年6月30日前公告：跟踪评级报告
债券到期前一周：公告债券兑付，终止上市交易
公司债券可交易流通的条件：1.合法；2.债券、债务关系确立并登记完毕；3.发行人2年不违法；4.实际发行额不少于5亿；5.单个投资人持有两不超该期公司债发行量的30％。
公司债进入银行间债券市场交易流通后3个工作日内进行信息披露。
公司债资信评级机构的条件：1.法人资格，实收资本与净资产均不少于2000万；2.符合规定高管不少于3人，具有证券从业资格评级人员不少于20，3年经验不少于10，注会资格不少于3.最近5年未受到刑事处罚，最近3年未受到行政处罚4.最近3年税务，工商，金融无不良诚信记录。
证券评级机构证应当自取得业务许可之日起20日内向证券业协会备案。
证券评级机构业务档案应当保存到评级合同期满后5年，或者评级对象存续期满后5年，业务档案保存期不得少于10年。
证券评级机构年报：每一季度年度结束之日起4个月内；季报：每季度结束之日起10个工作日内。
企业短期融资券最长期限不超365天。
2008.4.15 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
短期融资券注册会议每周一次，5名注册委员会委员参加，有效期2年。短期融资券注册市场由中国人民银行变更为中国市场间交易商协会。
企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券，企业应在注册后2个月完成首期发行；如果是分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。
短期融资券待偿还金额不超企业净资产40％。
短期融资券（发行利率、发行价格和所涉费率）以市场化方式确定。短期融资券在债权、债务登记日的次日，即可流通转让。
短期融资券的信息披露：1.发行前的信息披露：首期发行：发行前5个工作日公布；后续发行：发行前3个工作日公布。2.存续期的信息披露：年报：4.30之前；半年报：8.31之前；第一季度报：4.30之前，第三季度报：10.31之前，第一季信息披露时间不得早于上一年披露时间。
2004.10.15 《证券公司债权管理暂行办法》
证券公司债公开发行基本条件（除满足《证券法》规定条件外）：1.最近1期末净资产不少于10亿；2.风险指标符合规定；3.2年不违法。
证券公司定向发行债券附加条件：最近1期末净资产不少于5亿，只能向合格投资者发行，条件：1.法人或投资组织；2.可从事债券投资；3.注册资本1000万或净资产2000万
证券公司债条款：公开发行的公司债面值100，定向发行的债券采用记帐方式，每份面值50万，每次认购不少于2张即100万。
企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40％。
（国债）登记结算公司也可以负责证券公司债的登记、托管和结算（一般是证券登记结算公司）。（判断）
证券公司债的发行面值总额不少于5000万，上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。
定向发行的债券可采取协议方式转让，也可采取其他方式转让，最小转让单位不少于面值50万。支付本息日前10日内，公开3次。证券公司债募集说明书：6个月有效
募集说明书的内容中，财务会计信息及风险控制指标：1.发行人重点说明已发行在外尚未到期的（债券余额、主要负债情况及本次发行债券后公司资产负债结构的变化）；2.会计师事务所在近3年财务报告出具非标准无保留意见的，要说明情况；3.发行人对可能影响投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流量的信息加以说明；4.财务困难、或有损失、或有负债应在“财务风险”中加以具体披露。(多选)
资产支持证券的受托机构的担任条件（信托投资公司或证监会批准的其它机构担任）：1.登记3年以上；2.注册资本不低于5亿，最近3年年末的净资产不低于5亿。
资产支持证券的信托申请（银行金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构）：银行业金融机构和具有信托受托机构资格的金融机构共同向（银监会）申请，5个工作日决定是否受理。
受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券，要向（中国人民银行）提交文件：1.申请报告；2.发起机构的权力机构的书面同意文件；3.信托合同、贷款服务合同和资金保管合同等法律文件草案；4.发行说明书草案；5.承销协议；6.银监会批准文件；7.律师意见；
8.注会意见；9.资信评级机构信用评级报告草案
资产支持证券承销分为协议承销，招标承销。承销机构认定：注册资本不低于2亿，2年无重大违法行为。
分期发行资产支持证券前，每期发行前5个工作日披露。
资产支持证券注意事项：1.名称与发起机构、受托机构、信用增级机构，贷款服务机构和资金保管机构有显著区别（不能是同一个机构）；2.可以向投资者定向发行；3.可免于信用评级；4.只能在认购人之间转让。受托机构被依法取消，在受托机构产生前，由中国证监会指定临时受托机构，申请5工作日，批准3个月，核准20工作日。
资产支持证券的信息披露:1.受托机构在ABS发行前的第5个工作日，向投资者披露发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单；2.要在每期ABS发行结束的当日或次一工作日公布ABS发行情况。每年7月31日披露上年度跟踪评级报告
ABS印花税：信贷资产证券的发起机构信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。
ABS营业税：金融机构要征税，非金融机构不用征税。（判断）
国际开发机构人民币债券发债机构的条件：1.债券信用级别AA以上；2.已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上；3.募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金。（每年末报送信息）
中国人民银行，财政部，国家发改委，中国证监会对国际机构人民币的暂行办法进行修订，
第十一章
B股（境内上市外资股）：记名股票，人民币表明面值，外币认购买卖。
B股投资主体限制：外国自然人、法人；港澳台自然人、法人；定居在国外的中国公民；有外汇的境内居民（注意：没有境内法人）募集设立B股的条件：1.发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35％；2.发起人的出资总额不少于1.5亿；3.拟向社会发行的股票达公司股份总数的25％，超过4亿的，比例达15％（A股是10％）；4.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，3年不违法，3年连续盈利。
申请增资发行B股的：净资产总值不低于1.5亿人民币。
B股发行方式：议购方式（即协商）配售B股承销商：（境内）证券经营机构作为主承销商
中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。（判断）
向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以（发起方式）设立。（判断）
B股发行申请材料主要包括（省级）人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件等。
H股发行方式：公开发行＋国际配售，初次发行要国际路演。
证监会对企业申请境外上市的要求：净资产不少于4亿人民币，过去1年税后利润不少于6000万RMB，筹资额不少于5000万美元。联交所要求：1.盈利和市值要求（以下之一）：A连续3年营业记录（如果管理曾有3年行业管理经验，可以豁免），上市时市值不低于20亿，最近1年的年度收入至少5亿，前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港币；B.上市时市值40亿港币，最近1年收入至少5亿港币。2.最低市值要求：2亿；3.公众持股市值至少5000万港币，占已发行股份至少25％，市值超100亿的，比例为15％－25％；4.股东人数要求：不少于300，5.持续上市责任：控股股东承诺上市6个月内不出售，并且在随后6个月内可以减持，但必须维持控股股东地位6.公司治理要求：至少1名独立非执行董事常驻香港，董事会下设审核，薪酬，提名委员会（审核委员会至少有3名成员，出任主席必须是独立非执行董事）。
H股发行步骤：注意顺序：地方－证监会－香港联交所－完成文本－召开首次股东大会
内地企业在香港创业板上市时的管理层股东（控制5％以上投票权）及高持股量股东（有权行使5％以上投票权）于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35％。
内地企业在香港创业板发行上市的条件：1.24个月活跃记录，特殊情况可以减到12个月（a.12个月营业额不少于5亿港币；b.上一财政期间的资产总值不少于5亿港币；c.上市时预计市值不少于5亿港币，创业板不设盈利要求）；2.24个月的市值不少于4600万，12个月的市值不少于5亿；3.24个月的公众持股市值不少于3000万，12个月的不少于1.5亿；4.24个月股东人数：不少于100，12个月股东人数：不少于300，最高的5名不超公众持有的股本证券的35％，最高的25名不超50％。
境内上市公司所属企业境外上市条件：1.3年连续盈利；2.最近1会计年度合并报表按权益享有的所属企业的净利润不超上市公司合并报表净利润的50％；3….净资产.的30％；4.上市公司及所属企业董事、高管及关联人员持有所属企业的股份，不超所属企业到境外上市前总股本的10％。
财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日向证监会、证交所报送“持续上市总结报告书”。
外资股发行的招股说明书（可以）采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。（判断）
国际分销与配售在拟定发行与上市方案时需要考虑的因素：1.计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系；2.发行准备的便利性因素。
国际推介：预路演，路演推介，簿记定价。
第十二章
公司收购的形式：1.关联性分：横向、纵向、混合；2.董事会是否抵制分：善意、敌意；3.按支付方式分：现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票、资产收购股份或资产；4.按持股对象是否确定分：要约、协议。
收购后的整合能否成功取决于收购后的公司整合运营状况。
收购后整合的内容包括：收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。
财务顾问在公司收购中的作用：1.为收购公司提供的服务：寻找目标公司、提出收购建议、商议收购条款；2.为目标公司提供的服务：预警服务、反收购策略、评价服务、利润预测、编制文件和公告。
公司反收购策略：事先预防策略、管理层防卫策略（金降落伞、引降落伞、向其股东宣传反收购思想）、保持公司控制权（每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款）、毒丸战略（负债毒丸、人员毒丸）、白衣骑士策略（防御型策略）、股票交易策略（股票收购又称绿色勒索、管理层收购）。
（商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局）于2005.12.31发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。一致行动：是指投资者与其它投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
拥有上市公司控制权的情形：1.持股50％以上；2.实际支配表决权超30％；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
上市公司收购的权益披露：1.投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告，向证监会、证交所提交书面报告，抄报上市公司所在地的证监会派出机构；增加或减少5％，继续报告；2.收购达到5％－20％权益披露（简式权益变动报告）；3.收购达到20％－30％权益披露（详式权益变动报告）。
要约收购分为：全面要约收购、部分要约收购。
收购人通过证交所收购达30％的时候，继续增持要采取要约方式进行，3日内编制收购报告书，向证监会、证交所提交书面报告。
15日内，证监会对收购报告书披露内容表示无异议的，收购人可以公告。
收购报告书内容：1.收购所需资金额、资金来源及资金保证；2.收购要约约定的条件；3.收购期限。
取消要约收购计划以后12个月不能再对同一个公司收购。
要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该股票所支付的最高价。
收购要约的有效期：1.收购期限不得少于30日，不超60日，出现竞争性要约的除外；2.收购要约期届满前15日内，不得更改收购要约条件，出现竞争性要约除外。
预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示（不构成承诺）。
证券登记结算机构临时保管预受要约的股票，要约收购期间不得转让。
收购人再收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告。
可以申请免于以要约方式增持股份的条件：1.上市公司面临严重财务困难，且收购人承诺3年不转让其拥有权益；2.经非关联股东批准，收购人取得新股达已发行股份的30％，收购任承诺3年不转让。
2008.5.18 《上市公司重大资产重组管理办法》
重大资产重组行为的界定：1.购买、出售资产总额占上年的比例达到50％；2.购买、出售的资产的营业收入占上年的比例达到50％；
3.购买、出售的资产净额占上年比例达到50％，且超过5000万。
公司重组的程序：1.初步磋商；2.聘请证券服务机构；3.盈利预测报告的制作与相关资产的定价；4.董事会决议；5.股东大会决议；6.证监会审核；7.实施重组；8.持续督导。
自证监会核准起60日内，重大重组未实施完毕的，予以公告，此后每30日应当公告一次，直至实施完毕；超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
发行股份购买资产的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20交易日股票交易均价。并购重组委员会每次委员5名，设召集人1名。
并购重组的监管主体：证监会、证券业协会
上市公司国有股和法人股向外商的转让原则：1.防止国有资产流失；2.符合国家产业政策；3.坚持“三公”；4.维护证券市场秩序。（多选）
转让范围的界定：1.向外商转让上市公司国有股和法人股，符合要求；2.凡禁止外商投资的产业，不得向外商转让；3.必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位。（多选）
受让上市公司国有股和法人故的外商，应当具备以下条件：1.较强的经营管理能力和资金实力；2.较好的财务状况和信誉；3.具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。
国有股、法人股向外商转让，外商在付清全部转让价款12个月后，可再转让其所购股份。（即锁定期12个月）
战略投资应遵循的原则：1.守法；2.“三公”；3.鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序；4.不得妨碍公平竞争。
外国投资者对上市公司进行战略投资，可分期进行，首次不低于10％，特殊行业经批准可以除外，取得的上市公司A股股份3年不得转让。
外国投资者的资格要求：1.依法设立；2.境外实有资产总额不低于1亿或管理的境外实有资产总额不低于5亿；3.健全的治理结构；4.3年不受重大处罚。
外国投资者进行战略投资的程序：1.上市公司董事会作出决议；2.上市公司股东大会批准；3.投资者与上市公司签订有关合同或协议；
4.报批；
5.批复；
6.设立外汇账户；
7.向证券监管部门登记或备案；
8.工商登记。
2006.9.8 《关于外国投资者并购境内企业的规定》
外商投资企业待遇的界定：注册资本出资比例高于25％的，享受外商投资企业待遇。
外商投资总额上限的设定：1.注册资本210万美元以下的，投资总额不超注册资本10/7；2.210－500万，不超2倍；3.500－1200万，不超2。5倍；4.1200万以上，不超3倍。
反垄断调查情形：1.营业额超15亿；2.1年并购企业超过10个；3.并购一方在中国市场占有率超20％；4.并购导致一方当事人市场占有率达到25％。
7%关联需要联合保荐
国企改制前需要：清产核资
监事会：1/2以上通过
创业板;要求持续经营时间在3年以上
律师出具：法律意见书
证券交易所规定上市底线：不低于5000万
单项证券业务，证券公司1亿，两项以上5亿元
30日内主持创立大会，15日前通知
自创无形资产根据创建时成本和获利能力
证券公司报销金额不得超过净资本的60%
在香港上市，15%，5000万港元
T-3日发布配股公告
募集文件签字：保荐机构法定代表人，保荐代表人
中国货币网和中国债券信息网发布债券信息
超额配售完3个工作日进行保送，主承销的权力，既可用于上市公司增发新股，也可用于公开发行。
记账国债招标方式，凭证式国债报销方式
证券发行核准权归证券交易所
货币出资额30%以上
会计事务所出具验资报告
资产支持证券由银行发起，由特定目的信托受托机构发行
全体发起人大会选举董事
持有股份3%以上股东提前10天
章程在公司登记机关登记注册后生效
国有资产折股不得低于65%
高级管理人员不得在持有5%股东单位任管理员
向银行借款属于间接融资
承销金额在3亿元以上，10家承销成员以上设置2到3副主承销员
超额配售权结束3个工作日发布变动公告
单个供应商采购超过50%的
总资产超过10亿的
关联交易最近3年的
核心企业成员最近1年的报酬
招股说明书10日内一式五份保送证监会
最近24个月发行新股不能跌50%
发行新股纰漏最近5年的资金使用情况
配股T+1到T+5日提示
重大事项在2个工作日上报
可转债发行最近3年年均可分配利润不少于债券1年息
交换股票最近净资产不低于15亿元，或者3年加权平均净资产收益6%
可交换公司债券，12个月后
可分离认股权6个月后可行权
可转换公司债20日前提醒3次，10日前不可交易，期满5个工作日内必须办完转换
银行发行金融债，核心资本充足率大于4%，最近3年盈利
公开发行企业债，债余额不高于40%，有限责任人净资产不低于6000万股份有限公司3000万，3年平均可分配利润不少于债券1年息，
短期融资债持有30%纰漏名单
公开发行债本息支付10日发3次提醒
管理层股东是持有5%以上的投票权
境内上市外资股采取配售方式
香港上市15%。5000万港元
股票发行价格不得低于20日均价
商务部收到外国战略投资30内回复，有效期6个月
收购要约期满15日内
要约收购不得低于5%股份
上市总股本不少于5000万
发行人纰漏5%持股股东承诺
原股东配售不超过前股份总额的30%，控股股东股东大会之前承诺买的量
公开发行可转换债应该提供担保，净资产15亿以上除外。
定向发行债券，注册资本1000万以上，净资本2000万以上
内地股在香港上市，最近24个月活跃，100名股东，12个月活跃，300名股东熊猫债券以人民币计价
至少每六个月开一次监事会议
网上申购不超过千分之一
每个申购对象可以多个申购价格
申请文件受理后，发行审核委员会审核前
发行人纰漏合同在500万以上
未转换的公司债券在3000万以下需要证券交易所报告
开始转股前3个交易日纰漏
购买出售资产，较高者为准
并购重组委员会任期1年，做多可连任3年
第三章企业的股份制改组 第一节企业股份制改组的目的、要求和程序 【考试要求】 熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。 【考试重点】 企业股份制改组和拟发行上市公司改组的要求和程序 【基本内容】 一、企业股份制改组的目的 1.确立法人财产权 企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。 从法律意义上回答了资产的归属问题，从经济意义上回答了资产的经营问题。 公司法人财产权的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。 公司的出资者是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。 2.建立规范的公司治理结构 投资主体的多元化，明晰产权关系，建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。 3.筹集资金 企业的三种形态（独资企业、合伙企业和公司企业），股份有限公司能够在短期内集中社会上的闲散资金。 【例1·多选题】企业股份制改组的目的是（）。 A.确定法人财产权 B.规范公司治理结构 C.企业产权独立 D.筹集资金 [答疑编号01] 『正确答案』ABD 二、改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求 1.形成来源 （1）历史遗留问题企业。1990年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司。其中，具备上市资格的只有在1993年底前后经原国家体改委确认的90家。 （2）1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。其内部职工股待新股发行之日起满3年后，方可上市流通。 （3）2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。一种是不论其股东所有制性质如何，如果该公司经营期满3年，增资公开发行股票后，即可申请公开发行的股票上市交易；另一种是新发起设立、设立时间不满3年的股份有限公司。 （4）有限责任公司整体变更为股份有限公司。其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。 （5）国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。 证监会长期以来实行“先改制运行，后发行上市”。 2.《证劵法》对股份有限公司申请股票上市的要求：
1.中药鉴定学：是鉴定和研究中药的品种和质量，制定中药质量标准，寻找和扩大新药源的应用学科。 2.走油：某些药材的油质泛出药材表面，或因药材受潮、变色、变质后表面泛出油样物质。 3.显微化学反应：将药材的切片、粉末或浸出物等置于载玻片上，滴加某些化学试剂后产生沉淀或结晶，在显微镜下观察其形状和颜色进行鉴别的一种方法。 4.理化鉴别：利用中药中存在的某些化学成分的化学性质和物理性质，通过化学的、物理的或仪器分析方法，鉴定中药的真实性、安全性和品质优劣的方法。 5.木间木栓：又称内涵周皮。即在次生木质部内形成木栓环带，通常由次生韧皮部的薄壁组织细胞栓化形成。如黄芩的老根中央可见木栓环。有的根中的木间木栓环包围一部分韧皮和木质部，把维管柱分隔成几个束，如甘松根。 5.内涵韧皮部：在次生木质部中包裹的次生韧皮部。这是形成层活动不规则产生的异常构造。在某段时间，形成层不仅向外也可向内生长韧皮部，但其后又恢复正常生长，致使次生韧皮部被包裹在次生木质部中。如黄芩，华山参，沉香 6.内生韧皮部：位于初生木质部内侧的初生韧皮部。 7.次生皮层：有些双子叶植物的根，次生构造不发达，表皮死亡脱落，栓内层的数列细胞中有的比较发达。 8.后生皮层：有些双子叶植物的根，次生构造不发达，由皮层的外部细胞木栓化起保护作用。9两面叶：常为一至数列长柱形的细胞栅栏组织，一般分布在上表皮下方，细胞内含大量叶绿体。 10等面叶：上下表皮内方有栅栏组织或栅栏组织与海绵组织分层不清晰，形成等面叶。 11气孔指数：（单位面积上的气孔数*100）/（单位面积上的气孔数+同面积表皮细胞数） 12栅表比：一个表皮细胞下平均栅栏细胞数目 13.脉岛数：每平方毫米面积中脉岛的数目 14.星点：大黄根茎横切面髓部由异型维管束形成的暗红色星芒状小点，排列成环，木质部在外，韧皮部在内，射线星状射出。 15.云锦花纹：何首乌块根横切面皮部由4~11个类圆形异型复合维管束形成的云朵状花纹。 16.罗盘纹：商陆根横切面的多轮环状凸起的花纹，木部隆起，是由同心环状异型维管束形成数个突起的同心性环轮。 17.过桥：黄连根茎上的长而光滑，形如茎秆的节间。 18.铁线纹：人参根上紧密深陷的横状环纹。 19.珍珠疙瘩：人参须根上明显的疣状突起。 20.枣核艼：人参的不定根，较粗，形似枣核。 21.狮子盘头：某些根茎类药材顶端有多数疣状突起的茎痕，膨大突起，状如狮子头，如党参，三七。 22.怀中抱月：松贝外层鳞叶2瓣，大小悬殊，大瓣紧抱小瓣，未抱部分呈新月形。 23.马牙嘴：炉贝外面2枚鳞叶大小相近顶端较瘦尖，开口。 24.虎皮斑：炉贝表面黄白色，较粗糙，常有黄棕色斑块。 25.红小辫：天麻顶端残留的红棕色干枯芽苞，细长皱缩似瓣状。 26.鹦哥嘴：冬麻顶端留有的红棕色干枯芽孢，因头尖色为红棕色似鹦哥之喙而得名。 27.圆底盘：天麻底端圆脐形瘢痕，为母麻脱落的疤痕。 28.蛤蟆皮：天麻表面由潜伏芽排列而成的横环纹多轮，形似蛤蟆的外皮。 29. 车轮纹：根或茎类药材横切面上维管束与较宽的射线相间排列成稀疏整齐的放射状纹理，状如木制车轮。如木通等。
二、多项选择题(本大题共40小题，每小题1分，共40分。以下各小题所给出的4个选项中，至少有两 项符合题目要求。) 1．上市公司发行新股的申请文件一经报送，不得随意【】。 A．增加、撤回或更换 B．更换 C．撤回 D．增加 【答案解析】答案为ABCD。申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件，发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。 2．发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应提交的文件包括【】。 A．公司章程 B．保荐机构出具的上市保荐书和保荐协议 C．验资报告和托管证明文件 D．股东大会关于申请上市的决议 【答案解析】答案为ABD。发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会有关规定编制上市公告书。C选项的托管证明文件不属于题干所述应提交的文件。 3．上市公司增发新股过程中的信息披露包括【】。 A．《网上路演公告》 B．《发行公告》 C．《上市公告书》 D．《招股意向书》 【答案解析】答案为ABCD。增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告 书》等。 4．上市公司申报发行可转换公司债券，股东大会应对【】作出决议。 A．转股期 B．发行数量 C．募集资金用途 D．转股价格的确定和修正 【答案解析】答案为ABCD。本题是对可转换公司债券发行申报相关知识点的考查。股东大会就发行可转换公司债券作出的决定所包括的事项中，A、B、C、D四项均符合题意。 5．首次公开发行股票时，招股说明书在“概览”中应简介【】。 A．发行人的股东 B．承销费用考试大论坛 C．发行人的主要财务数据 D．募股资金主要用途 【答案解析】答案为ACD。发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”此外，发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次 发行情况及募集资金用途等。B选项不符合题意。 6．上市公司【】，不得对外发布公司未披露信息。 A．监事非经董事会书面授权 B．董事非经监事会书面授权
第九章债券的发行与承销 第一节国债的发行与承销 大纲要求：掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。 1.我国国债发行始于1949年底，“人民胜利折实公债”，1958年中止，1981年恢复发行。 2.国债分类：记账式（流动性最强）、凭证式、储蓄（2006.7.1推出，新品种） 3.储蓄国债是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。储蓄国债发行对象为个人投资者。企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。 知识点一、我国国债的发行方式 1996年起，公开招标方式被广泛采用。凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式，储蓄式国债可采用包销或代销的方式。 （一）公开招标方式（记账式） 公开招标方式：通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率）的水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或者自低利率向高利率，发行人从高价（或低利率）选起，直到达到需要发行的数额为止。 我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则，并发展出混合式招标方式。 1.美国式招标：标的为利率或利差时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。 2.荷兰式招标：标的为利率或利差时，全场最高中标利率和利差为国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。 区别： 以价格为标的的荷兰式招标：以募满发行额为止的所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格。有相同的缴款期。 以价格为标的的美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格的中标价作为各中标商的最终价格。有不同的缴款期。 3.混合式招标（P283） 标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或者是等于票面利率时，按面值承销，高于票面利率一定数量以内的标位，按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格，按发行价格承销；低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标价格承销。 4.投标限定 （1）投标标位变动幅度： 利率或利差招标：0.01% 价格招标：发行文件中另行规定。 （2）投标量限定： 乙类：最低投标限额0.5%；最高投标限额10% 甲类：最低投标限额3%；若为不可追加记账式，最高30%，若为可追加，最高25%。 （3）最低承销额限定： 乙类：0.2%；甲类：1%
附件 深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则 第一章总则 第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板首次公开发行证券发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称《特别规定》）等相关规定，制定本细则。 第二条经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册后，首次公开发行证券在创业板的发行承销业务，适用本细则；本细则未作规定的，按照《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称《网下发行实施细则》）等有关规定执行。 第三条证券公司承销首次公开发行证券，应当依据本细则以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突。 保荐机构、承销商、投资者及其他相关主体应当诚实守信，严格遵守法律法规、本所业务规则和相关行业规范的规
定，不得进行利益输送或者谋取不当利益。 第四条发行人和主承销商应当按照规定编制并及时、公平披露发行承销信息披露文件，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券服务机构和人员应当严格遵守法律法规和本所业务规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第五条本所根据相关法律法规、业务规则以及本细则的规定，对创业板首次公开发行证券发行承销活动及发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律监管。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，本所可以要求发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查，并上报中国证监会。 第二章发行程序 第六条取得中国证监会予以注册的决定后，发行人和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告（如有）、投资价值研究报告（如有）、战略配售方案（如有）、超额配售选择权实施方案（如有）等内容。 第七条本所在收到发行与承销方案后5个工作日内无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。 发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合本细
《中药鉴定学》复习总结 一、名词解释（白皮书的重点） 1.中药鉴定学：是鉴定和研究中药的品种和质量，制定中药标准，寻找和扩大新药源的应 用学科。它是在继承中医药学遗产和传统鉴别经验的基础上，运用现代自然科学的理论知识和技术方法，研究和探讨中药的来源、性状、显微特征、理化鉴别、质量标准及寻找新药等的理论和实践问题。 2.发汗：有些药材在加工过程中用微火烘至半干或微煮、蒸后，堆置起来发热，使其内部 水分往外溢，变软，变色增加香味或减少刺激性，有利于干燥。（厚朴、杜仲、玄参、续断、茯苓等） 3.走油（泛油）：指某些药材的油质泛出药材表面，或因药材受潮、变色、变质后表面泛 出油样物质。 4.内涵韧皮部（又称木间韧皮部）：为异常构造就是在次生木质部中包埋有次生韧皮部。 5.星点：是指大黄根茎中央的髓部有异常维管束散在或环列。 6.云锦花纹：指何首乌断面皮部有4到11个异常维管束环列。 7.菊花心：药材断面维管束与较窄的射线相间排列成放射状，似菊花心。 8.过桥：味连节间表面平滑如茎秆。 9.晶鞘纤维：韧皮部及木质部纤维，周围薄壁细胞中含有草酸钙方晶。 10.芦头：根类药材顶端残留的根状茎。 11.芦碗：芦头上的数个圆形或半圆形凹窝状已枯茎痕。 12.艼：人参的不定根。 13.金井玉栏：指药材横切面皮部白色，木部黄色（桔梗） 14.蚯蚓头：防风根头部有明显密集的环纹。 15.狮子盘头：党参根头部多数疣状突起的茎痕及芽，每个茎痕的顶端成凹下圆点状。 16.怀中抱月：松贝外层鳞叶2瓣，大小悬殊，大包小瓣，未包部分成新月形。 17.鹦哥嘴：天麻顶端具有红棕色至深棕色干枯芽胞。 18.气孔指数：单位面积上的气孔数*100\（单位面积上的气孔数+同面积的表皮细胞数） 19.栅表比：一个表皮细胞下平均栅栏细胞数目。 20.脉岛：叶脉中最微细的叶脉所包围的叶肉单位。 21.脉岛数：是指每平方毫米面积中脉岛的数目。 22.萌发孔：3孔沟（金银花）；3个突起萌发孔（红花） 23.嵌晶纤维：纤维次生壁外层嵌有一些细小的草酸钙方晶或砂晶，如麻黄。 24.方胜纹：蕲蛇背部两侧各有黑褐色与浅棕色组成的“v”形斑纹17-25个。其“v”形的 两上端在背中线上相接。
2016年上半年省证券《证券发行与承销》第九章：公司债 券在交易所市场上市考试试卷 一、单项选择题（共29 题，每题的备选项中，只有 1 个事最符合题意） 1、完全正相关的证券A和证券B，其中证券A标准差为40%，期望收益率为15%，证券B的标准差为20%，期望收益率为12%，那么证券组合(25%A+75%B)的标准差为__。 A．20% B．25% C．30% D．35% 2、下列选项中__不属于并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免的情况。 A．重组亏损企业保障就业的 B．涉及商业秘密的 C．引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的 D．可以改善市场公平竞争条件的 3、人们的金融产品选择依赖的__，主要有心理上的和个人自身的因素。 A．外在因素 B．在因素 C．个人因素 D．社会因素 4、上市公告或股份变动公告，须在交易所对上市申请文件审查同意后，且增发新股的可流通股份上市前__个工作日刊登。 A．1 B．2 C．3 D．4 5、获得证券执业资格__年而未在证券业岗位上就职，书自动失效。 A．1 B．2 C．3 D．4 6、基金托管费年费率国际上通常为__左右。 A．0.1% B．0.2% C．0.3% D．0.4% 7、__一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或双方资产合并。 A．报表性重组
B．调整型资产重组 C．实质性重组 D．以上答案都不对 8、下列事项不需要经过2/3以上的独立董事通过的是__。 A．公司及基金投资运作中的重大关联关系 B．公司和基金审计事务，聘请或更换会计师事务所 C．改变年度审计报告中签字的注册会计师 D．法律、行政法规规定的其他事项 9、证券交易所在进行配股操作时根据每个股东股票账户中的持股量，按照__自动增加相应的股数并主动为其开立配股权证账户。 A．无偿送股比例 B．有偿送股比例 C．有效送股比例 D．约定送股比例 10、我国公司法规定，发行无记名股票的公司应当于股东大会会议召开前__日公告会议召开的时间、地点和审议事项。 A．7 B．10 C．15 D．30 11、以下关于现金股利说法错误的是（）。 A．现金股利的发放是以现金分红方式 B．个人投资者取得现金红利的过程中不用支付利息税 C．现金股利是将公司盈余公积和当期应付利润的部分或全部发放给股东D．现金股利的发放致使公司的资产和股东权益减少同等数额 12、发行人应披露近__年及1期关联交易对其财务状况和经营成果的影响。A．1 B．2 C．3 D．4 13、下列不属于契约型基金与公司型基金区别的是__。 A．法律主体资格 B．投资者的地位 C．基金营运依据 D．基金营运规模 14、基金反映的是一种信托关系，是一种__凭证。 A．所有权 B．受益 C．占有权 D．信用 15、首次公开发行股票数量在（）以上的，发行人及其主要承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。 A．1亿股 B．2亿股
证券发行与承销的流程要点梳理 【说明】 下文中，“办法”指《证券发行与承销管理办法》； “通知”指《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》； “备忘录”指《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求——股票发行审核标准备忘录第18号》。 一、询价与定价 1.首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询 价对象）询价的方式确定股票发行价格。（办法第五条） 2.询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。 3.首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其 主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。（办法第十四条） 4.发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通 过累计投标询价确定发行价格。（通知第三条） 5.保荐机构应在初步询价时向询价对象提供投资价值研究报 告。（通知第三条） 6.公开发行股数不足4亿股的，参与初步询价的询价对象应不 少于20家；公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参
与初步询价的询价对象应不少于50家。（通知第四条） 7.询价对象按照参与初步询价时，其报价区间的上限不得高于 下限的20％。发行人及其保荐机构根据询价结果确定发行价格区间（询价区间），询价区间的上限不得高于区间下限的20％。（备忘录第三条第（三）款） 8.符合本通知规定的所有询价对象均可参与累计投标询价。（通 知第五条） 9.主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网 下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。（办法第17条） 二、证券发售 10.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资 者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。（办法第二十二条） 11.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累 计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 （办法第二十三条） 12.发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配 售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配
2014年证券从业考试《证券发行与承销》模拟题(一) 一、单选(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。) 1. 证券承销业务的( )不是中国证监会现场检查的重要内容。 A.安全性 B.及时性 C.正常性 D.合规性 答案：B 解析：中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进行检查，证券承销业务的合规性、正常性和安全性是现场检查的重要内容。及时性不属于现场检查内容。 2.上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以( )为准。 A.成交金额 B.被投资企业的资产总额 C.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的的较高者 D.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积 答案：C 解析：上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 3. 国际推介的对象主要是( )。 A.个人投资者 B.机构投资者 C.政府机构 D.监管部门 答案：B 4. 证券公司应当遵循内部( )原则，建立有关隔离制度。
A.保密性 B.防火墙 C.条块管理 D.业务控制 答案：B 解析：根据《证券公司管理办法》的规定，投资银行部门应当遵循内部“防火墙”的原则，建立有关隔离制度，包括：建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度;建立科学的发行人质量评价体系;强化风险责任制;建立严密的内核工作规则与程序。 5.信托投资公司担任特定目的的信托受托机构，注册资本不低于( )亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于()亿元人民币。 A. 5，5 B.3，3 C.3，5 D.5，3 答案：A 6. ( )不是政策性银行金融债券的发行人。 A.中国农业发展银行 B.中国进出口银行 C.中信银行 D.国家开发银行 答案：C 解析：1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行。随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入到这一行列。C项的中信银行不是政策性银行金融债券的发行人。 7.可转债到期末转股的发行人应当于期满后( )个工作日内偿还本息。 A. 2 B.5 C.10 D.15 答案：B：上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
证券发行与承销模拟试题/答案（一）5 41.可转换公司债券自发行之日起___后方可转换为公司股票。 A.六个月 B. 一年 C.十个月 D.一年半 42.发行人应依法与担保人签订担保合同，担保范围应包括除可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金还包括_____. A.实现债权的费用 B.转换的费用 C.手续费 D.交易的费用 43.投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到____%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。 A.10 B. 15 C. 20 D. 25 44.网上定价，竞价方式是指__________利用证券交易所的系统，并作为的“卖方”，投资者在公布的期间内，按照规定以委托买入的方式进行股票申购的股票发行方式。 A.发行人 B.承销商 C.主承销商 D.证券交易所 45.以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的，这种方式为____。 A. 荷兰式 B. 美国式 C.既是美国式又是荷兰式 D. 都不是 46.一般说来对利率或者发行价格已确定的国债，采用____。 A.荷兰式 B.美国式 C.缴款期招标 D.这三种都可以 47.对于事先已确定发行条件的国债仍采取承购包销方式，目前主要运用于_____。 A.可上市流通的凭证试国债的发行 B .不可上市流通的国债发行 C. 可上市流通的凭证试国债的发行
D.不可上市流通的凭证试国债的发行 48.在国债承销包销的过程中，国债承销的收入主要来源有四个，其中哪一个收入有可能无法确保实现的。 A.差价收益 B.发行手续费收益 C.资金占用哦利息收益 D. 留存自营国债的交易收益 49.承销商在分得包销的国债后，向____提供一个自营帐户托管帐户，将在证券交易所注册的记帐式国债全部托管于改帐户中。 A.投资者 B.发行人 C.交易所 D.银行 50.凭证试国债是一种_______债券 A. 不可上市流通的收益型债券 B. 不可上市流通的储蓄型债券 C.可上市流通的收益型 D.可上市流通的储蓄型债券
第十二章公司重组与财务顾问业务 本章共分3节 第一节上市公司重大资产重组 大纲要求： 知识点一、重大资产重组的原则和标准 （一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解） 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。 （二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 （三）重大资产重组行为的界定 1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定： （1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准； （2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。 （3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。 （4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。 知识点二、重组程序 P472 （一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。 （二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。 （三）盈利预测报告的制作与相关资产的定价 1.上市公司购买资产的，应提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。 2.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取2种以上评估方法进行评估。 （四）董事会决议 有关文件的披露与上报：重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应与召开股东大会的通知同
根茎类中药 双子叶植物、单子叶植物根茎的区别 双单 外表有木栓层无木栓层或薄 断面形成层的环纹内皮层的环纹 V.B . 环状排列散布 髓中央具髓中央无髓 狗脊 【性状】表面残留金黄色茸毛；近边缘处有1条棕黄色隆起的木质部环纹 细辛 大黄 何首乌 牛膝 商陆 银柴胡 太子参 【来源】毛茛科乌头干燥母根——川乌 北乌头的块根——草乌 乌头子根加工品——附子 【性状】 一、生川乌：形成层环纹呈多角形，味辛辣而麻舌 二、生草乌：具不定根残基（钉角），形成环多角形，味辛辣，麻舌 白芍 【产地】浙江产为杭白芍，为“浙八味” 【采收】刮去粗皮，入沸水略煮除去外皮，或去皮后再煮。 【性状】味微苦，酸。
赤芍 【性状】断面粉白色或粉红色。味微苦、酸涩 黄连 【来源】毛茛科黄连的根茎——“味连” 三角叶黄连的根茎——“雅连” 云南黄连的根茎——“云连” 【性状】 1.味连：多分枝，集聚成簇，形如鸡爪，“鸡爪黄连”；部分节间平滑，习称“过桥”味极苦。雅连：多单枝，“过桥”较长 云连：多单枝，弯曲呈钩状，较细小 防己 延胡索 板蓝根 苦参 山豆根 北豆根 甘草 黄芪 【性状】皮部黄白色，木部黄色，称“金井玉栏”；显“菊花心”；气微，生豆腥气弄，味微甜。注：黄芪（色深）和甘草（色浅） 远志 【性状】皮部易与木部剥离；嚼之有刺喉感（甘草水煮） 人参 【来源】五加科植物人参的根。 ◆“园参”：栽培品 ◆“林下山参”、“籽海”：播于山林野生状态下自热生长 【产地】吉林，辽宁、黑龙江——“关药”
【性状】1.上部或全体有疏浅的粗横纹及明显纵皱纹，须根常有不明显的细小疣状突起；2.根茎（芦头）具稀疏凹窝状茎痕（芦碗）及不定根（艼） 三七 【来源】五加科植物三七的干燥根。 【产地】云南东部(滇七) ；广西西部的田东、田阳等县(田七) 【采收】主根称“三七”，剪下的芦头、侧根、细根分别称为“剪口”、“筋条”、“绒根”【性状】表面灰黄色(铜皮)或灰褐色(铁皮)，周围有瘤状突起，断面灰绿色、黄绿色或灰白色，味苦，后回甜。 白芷 【性状】皮孔样横向突起，习称“疙瘩丁”或排列成四纵行。形成层环近圆形（散生）或近方形（纵生） 南沙参 【来源】桔梗科轮叶沙参、杏叶沙参的根 【性状】体轻，质松泡 龙胆 【产地】东北，“关龙胆” 【性状】味甚苦 百前 【性状】质脆，断面中空，称“鹅管百前” 紫草 【产地】新疆、内蒙古
模考吧网提供最优质的模拟试题，最全的历年真题，最精准的预测押题！ 证券发行与承销考试试题及答案解析(二) 一、单选题（本大题60小题．每题0.5分，共30.0分。请从以下每一道考题下面备选答案中选择一个最佳答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。） 第1题 ( )依法对证券公司债券的发行和转让行为进行监督和管理。 A ．中国人民银行 B ．中国银监会 C ．中国证监会 D ．财政部 【正确答案】：C 【本题分数】：0.5分 第2题 上市公司聘请的会计师事务所提出辞聘的，应向( )说明公司有无不当情事。 A ．董事会 B ．经理 C ．股东大会 D ．监事会 【正确答案】：C 【本题分数】：0.5分 第3题 一般规定，交易所会员在至少保留( )个席位的前提下允许转让席位。 A ．1 B ．3 C ．5
模考吧网提供最优质的模拟试题，最全的历年真题，最精准的预测押题！ D ．6 【正确答案】：A 【本题分数】：0.5分 第4题 内核小组一般可由一定数量的专业人士构成，以下列出的数量不正确的是 ( )。 A ．8 B ．10 C ．15 D ．20 【正确答案】：D 【本题分数】：0.5分 第5题 发行人编制合并财务报表的，应( )。 A ．披露合并财务报表 B ．同时披露合并财务报表和母公司财务报表 C ．子公司财务报表 D ．母公司财务报表 【正确答案】：B 【本题分数】：0.5分 第6题 发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作( )。 A ．稳定性分析 B ．波动性分析 C ．持续性分析 D ．敏感性分析
交易 第一章证券交易概述 考情分析 本章主要介绍了证券交易的基本内容，在历年的考试中，单项选择题、多项选择题、判断题都有出现。 本章主要考点 1.掌握证券交易的概念、特征和原则 2.熟悉证券交易的种类、方式、证券投资者的种类 3.掌握证券公司设立的条件和可以经营的业务 4.熟悉证券交易场所的含义 5.掌握证券交易所和证券登记结算公司的职能 6.掌握证券交易程序 7.熟悉证券交易机制的目标、证券交易机制的种类 8.掌握证券交易所会员的资格、权利和义务 9.熟悉证券交易所会员的日常管理、对证券交易所会员的监督和纪律处分 10.熟悉证券交易所交易席位、交易单元的含义、种类和管理办法 第一节证券交易的概念和基本要素 一、证券交易的概念及原则 （一）证券交易的概念及其特征 1.证券交易的概念 证券是用来证明证券持有人有权取得相应权益的凭证。 证券交易是指已发行的证券在证券市场上买卖或转让的活动。 证券交易与证券发行的关系： 一方面，证券发行为证券交易提供了对象，决定了证券交易的规模，是证券交易的前提；另一方面，证券交易使证券的流动性特征显示出来，从而有利于证券发行的顺利进行。 2.证券交易的特征 主要表现为证券的流动性、收益性和风险性。 【例1·单选题】证券是用来证明证券（）有权取得相应权益的凭证。 A.持有人 B.发行人 C.管理者 D.承销者 [答案]A 【例2·单选题】下面的（）不属于证券交易特征。 A.安全性 B.流动性 C.收益性 D.风险性 [答案]A （二）我国证券交易市场发展历程 （重点把握上海证券交易所和深圳证券交易所的成立时间） 1.新中国证券交易市场的建立始于1986年。 2.当年8月，沈阳开始试办企业债券转让业务。 3.当年9月，上海开办了股票柜台买卖业务。 4.1988年4月起，我国先后在61个大中城市开放了国库券转让市场。 5.1990年12月19日，上海证券交易所正式开业。 6.1991年7月3日，深圳证券交易所正式开业。 7.1992年初，人民币特种股票（B股）在上海证券交易所上市。 8.1999年7月1日，我国正式开始实施《中华人民共和国证券法》，这标志着维系证券交易市场运作的法规体系趋向完善。 9.2005年4月底，我国开始启动了股权分置改革试点工作。 10.2005年10月，重新修订的《证券法》经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过后颁布，并于2006年1月1日起正式实施。 （三）证券交易的原则（重要） 证券交易必须遵循“三公”原则，即公开、公平、公正原则。 1.公开原则：核心要求是实现市场信息的公开化。 2.公平原则：参与各方具有平等的法律地位。 3.公正原则：公正地对待证券交易的参与各方。 【例3·多选题】证券交易原则是反映证券交易宗旨的一般法则。在我国证券市场上，证券交易的原则有（）。 A.公开 B.实时 C.公平 D.公正 [答案]ACD 【例4·判断题】公开原则的核心要求是实现市场信息公开化。（） [答案]对 二、证券交易的种类（重点，考点众多） 按交易对象品种划分四种：股票交易、债券交易、基金交易以及其他金融衍生工具的交易。 证券交易的对象就是证券买卖的标的物。 【例5·单选题】按照（）划分，证券交易种类可划分为股票交易、债券交易、基金交易和其它金融衍生工具交易。 A.交易规模 B.交易对象的品种 C.交易性质 D.交易场所 [答案]B （一）股票交易 股票交易是以股票为对象进行的流通转让活动。 股票交易可以在证券交易所中进行，也可以在场外交易市场进行。前者通常称为上市交易，后者的常见形式是柜台交易。 （二）债券交易
证券从业资格考试：《证券发行与承销》股份有限公司概述复习题 （一）名词解释 1.股份有限公司 2.破产和解 3.破产债权 4.破产财产 5.破产宣告 6.破产清算 7.股份有限公司的解散 8.股份有限公司解散的清算 （二）填空题 1.股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准，即公司设立采取____设立的原则。 2.股份有限公司的设立可以采取____ 3.股份有限公司的解散，指股份有限公司____的消失。公司解散，也就丧失了进行业务活动的能力。公司解散时应当进行必要的清算活动。 （三）单项选择题 1.根据《公司法》的规定，股份有限公司的设立采取____设立的原则。 A.登记 B.行政许可 C.注册 D.协议 2.发起设立，是指由发起人认购公司发行的____而设立公司的方式。 A.部分股份 B.优先股份 C.控股股份 D.全部股份 3.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会____而设立公司的方式。 A.定向募集 B.私募 C.公开募集 D.招募 4.国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关法规改建为向境外投资者募集股份并在境内上市的股份有限公司，或者改建为向境外投资者募集股份并在境外上市的股份有限公司，一般以____设立。 A.公开募集 B.定向募集 C.发起方式 D.法定方式 5.破产财产的分配是清算程序中最关键的部分。破产财产按以下顺序清
偿：第一，____；第二，____；第三，____。公司破产财产不能满足同一顺序债权的清偿要求的，按比例分配。公司清偿完毕后仍有剩余的，由公司按照股东持有的股份比例分配。 A.公司所欠税款公司所欠职工工资和劳动保险费用公司债务 B.公司所欠职工工资和劳动保险费用公司债务公司所欠税款 C.公司债务公司所欠职工工资和劳动保险费用公司所欠税款 D.公司所欠职工工资和劳动保险费用公司所欠税款公司债务 （四）多项选择题 1.股份有限公司的设立可以采取____的方式。 A.发起设立 B.定向设立 C.核准设立 D.募集设立 2.股份有限公司的设立及股份的公开发行，都需要经____批准。 A.中国人民银行 B.国务院授权的部门 C.省级人民政府 D.中国证监会 3.清算组由人民法院依据有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人士组成。所谓有关机关一般包括____等。 A.计划管理部门 B.国有资产管理部门 C.政府主管部门 D.证券管理部门 （五）是非题 1.根据《公司法》的规定，股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准，即公司设立采取“注册 设立”的原则。 2.根据《公司法》第七十四条的规定，股份有限公司的设立可以采取登记设立与募集设立两种方式。 3.发起设立，是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司的方式。发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。 4.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会定向募集而设立公司的方式。 5.清算组的职权是接管公司并对破产财产进行清算，但不负责分配。 6.破产财产的分配是清算程序中最关键的部分，清算组应当在清理公司财产、编制资产负债表后，制定清算分配方案，交债权人会议讨论通过，报人民法院核准后，方可实施。 7.公司解散时，应当依法组成清算组进行清算。清算组由董事会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组。 （六）辨析题（辨别是非并作简要回答） 1.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会募集而设立公司的方式。募集设立又分为定向募集和社会募集两类。
第二章证券市场分析 第一节金融市场 一概述 在一个封闭的经济环境中，整个国家的事后储蓄等于事后投资，但在一个经济单位中，储蓄和投资就可能不相等。在某一个时期内，总有一部分经济单位或由于收入增加，或由于缺乏适当的消费和投资机会，或为了预防不测，或为了将来需要而积累，因而处于总收入大于总支出的状态，这类单位，我们称之为盈余单位。同时，又有一些经济单位或由于收入减少、或由于消费超前、或由于进行额外投资、或由于发生意外事故等，因而处于总收入不敷总支出的境地，这类经济单位则称之为赤字单位。 在经济生活中，盈余单位有多余的资金，而他们又不想在当前作进一步的开支；而赤字单位想作更多的开支，但又缺少资金，计划不能实现。这就需要有某种机制，来使盈余单位多余的资金转移到赤字单位。资金在这两类单位之间实现有偿的调动（或让渡），这就是资金的融通或称“金融”。金融是整个经济体系的一个重要组成部分，金融市场与实物商品市场构成了完整的市场体系。 二金融市场的要素 金融市场和实物商品市场一样，具有交易对象、交易价格和交易的参与者三大要素。 金融市场上的交易对象就是金融商品，金融商品的种类很多，第一章介绍的股票、债券、基金券等有价证券就是其中的重要组成部分。 金融市场的交易价格取决于金融商品收益率，它是投资者购买金融商品所获得的回报率，因此也是投资者在购买金融商品时的决策依据。不同金融商品的收益率是不相同的，但彼此之间又存在密切的联系。例如，国债和股票是两种不同的金融商品，它们的收益率是不同的，股票的收益率要高于国债，这是因为股票的风险要高于国债。 金融市场的参与者包括参与交易的个人、企业、各级政府和金融机构。按是否专门从事金融活动划分，可以分为非专门从事金融活动和专门从事金融活动两大类。非专门从事金融活动的主体主要由个人、企业和政府部门构成，他们不以金融交易为业，参与交易是为了自身在资金供求方面的需要。专门从事金融活动的主体则主要由以金融活动为业的机构和个人组成。 传统上按照能否开立支票账户，金融机构可以分成银行和非银行金融机构两大类。这样分类的依据是银行开立支票账户就可以“创造货币”，换言之，银行的负债可被存款持有人当作货币使用。但是对这两类机构的划分一直存在争论。目前，比较一般的说法是，银行和非银行金融机构有着共同的基本特点，即它们两者都执行着金融中介的职能，起着金融中介的基本作用，它们之间的区别是程度上的不同而不是类别上的差异。特别是银行和非银行金融机构为最后贷款人创造的各类金融资产具有共同的性质，不过在程度上不同而已——流动性、安全性和盈利性是任何金融资产都具有的，但各自在这些性质上的组合上有所不同，这些差异取决于这些金融资产的不同来源。必须承认，商业银行的负债，的确具有可以被当作货币——支付手段和交换媒介——使用的特性，而其他金融机构创造的其他金融资产则不然。
中药鉴定学重点自己集团标准化小组：[VVOPPT-JOPP28-JPPTL98-LOPPNN]
总论部分 基本定义（中药鉴定学） 五大任务 发展简史（《神农本草经》《新修本草》《本草纲目》） 资源分布（道地药材：名词解释） 采收方法，特殊加工（发汗） 鉴定依据（三级标准），采样原则 五大鉴定法，性状鉴定术语（如：角质）各论部分 根和根茎类名词术语： 铁线纹、珍珠点、芦头、芦碗 过桥 狮子盘头 蚯蚓头 网状纹理 连珠状 钉角 铜皮铁骨狮子头 鹦哥嘴、肚脐疤、老姜皮 怀中抱月 形容折断面的： 菊花心 车轮纹 罗盘纹 云锦花纹 筋脉点 金井玉栏 朱砂点 其他： 药用部位 豆科：甘草、黄芪 五加科：人参、西洋参、三七 伞形科：白芷、当归、川芎、防风、柴胡——伞形科根及根茎类药材共性 龙胆科：龙胆 茜草科：巴戟天 唇形科：丹参、黄芩 子实体：灵芝菌核：茯苓、猪苓 子座及幼虫尸体：冬虫夏草 动物的全体：蜈蚣、全蝎 动物体的一部分：哈蟆油（雌动物） 动物的分泌物：蟾酥、麝香 动物的排泄物：五灵脂、蚕沙 动物的病理产物：牛黄 对一些具有共同的性状特征的药材进行总结，如： 味极苦的药材 刻画显油痕的药材 断面有异型维管束的药材 断面可见层纹的药材 来源于硫化物的矿物类药材 …… 水试鉴别： 蟾酥：遇水后泛起白色的乳状液 青黛：遇水后不将水染成深蓝色 海金沙：放于水中能浮于水面，加热后下沉 乳香：遇水研磨成白色的乳状液 没药：遇水研磨成黄棕色的乳状液，加硝酸后显紫色 熊胆：粉末放入水中，在水面上盘旋，呈黄线下沉，逐渐溶解 苦杏仁：遇水共研有苯甲醛香气 番红花：放入水中呈黄线下沉，柱头膨大呈喇叭状，三分支，内有一短裂缝（1.5-2mm），染水成黄色。 红花、栀子：染水成金黄色 火试鉴别： 降香：燃烧冒黑烟及油冒出，残渣为白色灰烬 沉香：燃烧冒浓烟，有黑色的油状物渗出，香气浓烈 血竭：少许置白纸上，在火上烘烤，熔化，无扩散油迹；对光透视呈鲜艳红色；火烧可产生刺鼻烟气；应无松香气 蟾酥：取少许放于锡箔纸上，加热即熔融成油状。; 青黛：燃烧可冒出紫红色烟雾