补充代理意见
广东**律师事务所接受本案被上诉人***的委托,指派我担任其与***民间借款合同纠纷上诉一案的诉讼代理人。本案已经二审法院两次公开法庭调查，案件事实已经查清，现结合法律与案件事实发表如下补充代理意见：
1、上诉人***据以主张权利的根据是分别签于2011年11月2日、2012年1月14日、2012年9月25日、2013年1月18日的四份《借款及担保协议》，依据这四份协议，上诉人***与被上诉人一***之间存在四个民间借贷法律关系。依据《合同法》的规定，民间借贷合同是实践合同，虽合同双方当事人意思表示一致而使合同成立，然合同须待贷款人实际支付借款时始得生效。而经两级法院数次法庭调查，上诉人自始至终不能提供其有依据上述《借款及担保协议》向被上诉人一提供过借款的《收据》或《银行回单》等凭证；并且上诉人亦当庭确认，其没有依据上述《借款及担保协议》向被上诉人一提供过借款。故此可知，上述四份《借款及担保协议》虽自签订时成立，却因上诉人未有实际向被上诉人一提供过借款，始终未有生效；上诉人未有依据上述四份《借款及担保协议》向被上诉人一实际提供过借款，亦无依据上述四份《借款及担保协议》要求被上诉人一还款之理由。
2、诉讼中上诉人***又主张四份《借款及担保协议》皆为其一段期间内向被上诉人一提供服务的服务费及零散借款的确认。然而此种
理由不单止未能在四份《借款及担保协议》的内容中得到体现，而且就其所有提供的证据亦未能得到助证。上诉人的这一主张确定是不能得到证实的。
3、诉讼中上诉人主张其有向被上诉人一提供服务并且被上诉人一拖欠其服务费的主张，因为与本案所需解决的争议不属于同一法律关系，与本案无关，故应当另案起诉。至于上诉人主张其平时有向被上诉人一零散借款的主张，首先这样的主张同样与本案所需解决的争议不属于同一法律关系，与本案无关，若认为需要诉讼解决可以另案起诉；另外其没有提供其有向被上诉人一提供借款的凭证，这个主张是没有事实根据的。
综上所述，依据案件证据及上诉人当庭的确认，上诉人根本没有依据四份《借款及担保协议》向被上诉人一提供过借款，故此上诉人要求两被上诉人返还借款的主张是没有事实和法律依据的，请求法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。
此致
敬礼！
诉讼代理人：
年月日
战略合作框架协议 甲方： 地址： 电话： 邮编： 乙方： 地址： 电话： 邮编： 本着优势互补、长期合作、互惠互利的原则，为全面、深入、快速地进行市场和业务的扩展，建立切实可行的战略合作联盟，特订立此协议，双方同意并自愿遵守以下条款： 一、原则目标 双方本着平等合作、互惠互利、市场共享, 利益共赢的原则，根据各自的优势，自愿结成合作伙伴,共同开拓市场： 1.双方形成业务合作联盟，面向甲方所服务xxxxxx客户（以下简称指定xxxxxx客户） 的产品合作伙伴，双方合作开拓市场； 二、合作内容
1、市场合作：市场活动及市场传播合作； 2、商机推荐：相互介绍商机，并向客户推荐对方产品或服务； 3、产品合作：甲方销售乙方产品，乙方实施交付，甲方可以学习。 三、责任与义务 甲方权利及义务： 1.指派对接运营服务对接人员，与乙方进行对接并完成产品培训、实施交付学习； 2.在乙方支持项目实施部署过程中应配有专人跟进实施并全程学习； 3.甲方对整个销售过程负责，直至合同签订，乙方提供支持。 4.甲方需向乙方提前报备需要跟进的客户，同时乙方会在48小时内反馈结果。如果甲 方报备的客户乙方已经在跟进，且日本公司和中国公司是分开独立运营，那算有效 线索；如果甲方报备的客户乙方已在跟进，且此客户的最终决策权在甲方提供的客 户，则也算甲方的有效线索。 5.甲方提供的有效线索的成单周期期限为6个月， 6.乙方权利及义务： 1.在甲方指定代运营服务客户范围内，对于有项目需求的客户，乙方不能在未经甲方同 意的情况下，安排乙方销售； 2.甲方销售乙方的产品短信通道优先接入乙方的短信平台进行发送； 3.甲方销售乙方的产品电子邮件通道优先接入乙方的电子邮件平台进行发送； 4.专项为甲方及其公司成员提供产品操作的培训及指导； 5.乙方提供相关的产品资料（包括但不限于公司介绍及产品资料，公司案例分析及产品 PPT、公司资质、荣誉证书、公司经营授权书等） 四、价格结算模式 1.本协议项下，所有甲乙双方合作项目，按如下原则进行税后利润共享 2.乙方授权甲方xxxxx 产品按标准报价7折代理成交。 （4）差旅费用结算：在前5个合作项目中，项目合作过程中产生的相关差旅费用 甲乙双方各自承担；之后，当项目需要售前顾问支持或项目技术支持等甲方需要乙
买卖合同纠纷案法律意见书 买卖合同纠纷案法律意见书提要：因XX区人民法院诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，无法进行调解，贵司需在立案之日2011年XX月XX日起七日内缴纳预交案件受理费 来自物业管理资料下载 买卖合同纠纷案法律意见书 致：深圳A有限公司 广东圣方律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司的委托，指派本所颜宇丹律师，作为贵司与深圳市B有限公司买卖合同纠纷一案一审程序的代理人。 贵司已向本所承诺：所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且有关足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。现根据相关资料结合有关法律、法规、规章及司法解释的规定，出具如下法律建议： 一、本所代理律师代理贵司于2011年X月X日向深圳市XX区人民法院提出诉前财产保全申请，请求法院查封、冻结深圳市B有限公司名下价值人民币XX万元的财产。XX 区人民法院于2011年X月X日作出（2011）深X法立保字第XX号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人名下价值人民币XX万元的财产。本所代理律师代理贵司于2011年X月
X日向XX区人民法院提出诉前联调，法院于当日作出（2011）深宝诉前联调第XX号《诉前联调受理通知书》。由于诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，于2011年X月X日作出《诉讼建议函》，将有关材料移交法院。本所代理律师于2011年X月X日代理贵司向XX区人民法院提交起诉状及有关材料，XX区人民法院作出No 《受理案件通知书》立案审理，案号为（2012）深（X）法（民二初）字第（X）号。 二、综上所述，本所代理律师认为：除劳动债权、欠国家的税费及实现债权的费用和执行中实际支出的费用优先受偿外，已采取财产保全措施的债权人享有一定条件下的优先受偿权，但必须对该被执行人已经取得金钱债权执行依据，即通过法院调解取得生效调解书，或通过诉讼取得生效裁判文书确认债权。否则，即使对被执行人已采取财产保全措施的申请人，也无权参与财产分配。 三、因XX区人民法院诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，无法进行调解，贵司需在立案之日2011年XX月XX日起七日内缴纳预交案件受理费，否则法院按自动撤诉处理，贵司将无权参与深圳市B公司的财产分配。 本意见书仅供贵司决策时参考。 本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。本法
协议书是社会生活中，协作的双方或数方，为保障各自的合法权益，经双方或数方共同协商达成一致意见后，签定的书面材料。代理授权协议书该怎么签订呢?下面小编给大家带来代理授权协议书，供大家参考! 代理授权协议书范文篇一 甲方：*********** (简称甲方) 乙方：*********** (简称乙方) 甲乙双方本着互惠互利,共同发展的原则,经平等友好协商就甲方授权乙方在其所在区域代理销售甲方系列产品达成共识,现签定协议如下: 一、甲方出具授权书，授权乙方代理销售甲方系列产品，授权代理区域: ***********。 二、甲方产品以***********(出厂价格***********;另外运输包装***********)供应给乙方，甲方产品出厂价格如有调整提前通知乙方，乙方在甲方院内提货，甲方不负责任何费用。 三、甲方负责产品的研发、生产。 四、乙方愿意按本协议中规定的条款和条件从事甲方产品的授权区域内代理销售业务。 五、甲方权利与义务：1、甲方向乙方提供销售产品有关文件及其它证件手续。2、甲方向乙方提供产品说明书和精美广告宣传单、张贴彩画等。3、甲方将根据市场发展具体情况适时在媒体、网站上刊载广告、积极宣传、提高产品的知名度、并配合扶持乙方发展。4、合作期内，甲方不能在乙方所在区域内另设区域代理、确保乙方的独家经营权。5、甲方收到乙方货款后，甲方将及通过物流、公司货车、铁路快运或航空快运交货给乙方(偏远地区或交通条件不完善地区推迟几天)，发货保险费和运费由乙方承担。 六、乙方权利与义务：1、乙方应在其所代理区域内与大型商场，商店、超市等建立好销售网络保证产品的流通顺畅，确保产品在当地市场占有率。2、乙方应配合甲方的营销策略，并在当地区域积极宣传推广等促销活动，扩大影响力，提高效益和产品知名度。3、乙方必须遵守甲方规定的产品价格体系，禁止降价倾销或暴利经营。4、乙方在自己申请的代理区域内销售产品，若超出区域销售事先须书面告知甲方，并取得甲方同意方可销售。5、乙方应积极维护产品和企业的形象与相关名誉，不得做出有违反法律法规的活动，不得涂改伪造损害产品本身及外包装，不得损害其它代理商的利益。6、乙方在当地媒体做产品广告宣传、大型促销活动时，应提前争得甲方同意，拿出宣传方案，经甲方批准后方可实施。7、乙方应处理好产品宣传与销售过程中消费者及当地各主管部门、工商、税务等之间的关系，以便合法经营。8、乙方对甲方提供的证书、文件、协议、广告宣传资料、光碟等，乙方应妥善保管，并有义务责任维护双方的权益和信誉。9,、为确保甲方产品品牌和市场拓展计划，乙方每次定货打款额不能低于人民币贰万元整，乙方应在每个月月未提供下个月的销售数量，在补货前二周向甲方提供书面定货单，甲方按乙方提供销售计划安排生产。对拓展市场不力而达不到计划要求的，甲方有权根据优胜劣汰的原则终止乙方代理资格，如乙方连续二个月没有向甲方补货(又无正当理由)，本协议自动终止。10、对于甲方有其它系列产品，乙方将拥有优先代理销售的权益，具体由甲方发出通知，乙方提出申请甲方备案则可，同时乙方不得销售其他公司类似甲方的产品，乙方必须严格遵守上述要求，否则甲方有权终止乙方代理资格。 七、甲乙双方货款结算方式一律现款现货，款到发货，对于产品运输过程中的损坏和丢失由保险公司负责索赔，确保甲乙双方的利益不受损失。 八、本协议期限为一年，自***********止，乙方按年销售计划完成任务后，并执行双方规定条约合法经营可再续签。九、本协议书经甲乙双方签字盖章生效，具有法律效力，甲
民间借贷代理词 审判长、审判员： 关于济南某机械设备有限公司诉赵某、钱某民间借贷纠纷一案，山东明湖律师事务所接受本案原告的委托指派律师担任其诉讼代理人，今天依法出庭参与诉讼，现根据本案的事实与法律，发表如下代理意见： 一、原告与被告之间的借款合法有效。 2015年3月3日，被告赵某向原告借款，并出具借款凭证，该借款凭证载明：“今向公司预借工资肆万元整，此借款按月从本人工资中每月扣除壹仟伍佰元，直至完成借款的返还为止。”同日，原告因公司没有足够的资金，遂委托高兵向被告账户中汇入四万元，有转账付款凭证为证。以上证据证明了原被告之间形成了借款的合意，且不违反法律的规定，并且原告已经履行了付款的义务，原被告双方之间的借款真实、合法、有效，根据《中华人民共和国民法通则》第九十条规定：“合法的借贷关系受法律保护”，因此，被告应当履行返还借款的义务。 二、被告赵某借款后不久，在无任何工作交接和告知的情况下就突然离开并消失不见，已构成预期违约。 在被告赵某离开后，原告多次联系无果，直至起诉时，被告一直拒不接听原告的任何电话，拒不回复原告的任何信息。按照被告赵某出具的借款凭证，该笔借款是按月从其本人工资中每月
扣除壹仟伍佰元，直至完成借款的返还为止。现在被告赵某从原告处离职，已经丧失了按照约定履行还款义务的条件，而且在原告多次联系被告赵某时，被告赵某拒绝与原告联系，被告赵某已经以其实际行为表明将不履行还款的义务。按照《合同法》第九十四条第二款的规定，被告赵强已经构成了预期违约，按照《合同法》第一百零八条的规定，原告有权在履行期限届满之前要求其返还该笔借款。 三、被告钱某乃被告赵某之妻，该笔借款作为夫妻共同债务，被告钱某应与被告赵某共同偿还。 根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第二十四条的规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。”被告钱某的户籍证明，被告钱某与被告赵某系夫妻关系，因借款发生在两被告婚姻关系存续期间，故应认定为两被告的共同债务，由两被告共同向原告承担还款的责任。 综上所述，被告向原告借款的事实清楚，证据确实充分，两被告应当共同向原告偿还该借款。请求法院依法判令被告向原告偿还4万元借款。以上意见，请法院予以充分考虑并采纳。 原告代理人：XXXXX律师事务所 XXX律师 20XX年XX月XX日
代理意见 代理人根据本案证据及庭审情况发表以下代理意见 一、被告依据虚假材料作出股权变更登记事实清楚、证据确实充分 1、经湖南鉴真司法鉴定中心鉴定，被告作出变更登记的依据之一“委托书”系伪造的，该“委托书”以原告为委托人，葛倩妮为受托人，虚构由原告委托葛倩妮全权办理湖南驰原医疗器械有限公司股权变更事宜，原告对此不知情，委托书上的签名“龚德利”并非原告本人签名，委托事项不真实，从而证明葛倩妮无代理权，并进一步证明其后的所谓的代理行为均无效，同时也证明被告作出变更登记所依据的包括委托书在内的所有材料均系虚假材料，不能作为变更登记依据。 2、经“北京市长安公证处的回复函”证实，被告作出变更登记的依据之二北京市长安公证处（2014）京长安市证民字第03796号“公证书”系伪造的，该公证书虚构原告站在公证人员面前在前一“委托书”上签字，原告对此不知情，当日也未去过北京，北京市长安公证处证实该处从未出具过03796号“公证书”，文书完全虚假，不能作为变更登记依据。 3、“湖南驰原医疗器械有限公司股东会决议”、“湖南驰原医疗器械有限公司股权转让协议”中龚德利的签字均为葛倩妮代签，但葛倩妮并未取得原告授权，原告对股东会决议及股权转让事宜均不知情，决议和协议明显虚假，不能作为变更登记依据。
4、葛倩妮为了骗取变更登记，在炮制了虚假的委托书、公证书、股东会决议、股权转让协议等文件、材料后，又指使曾应明、曾继民伪造了湖南驰原医疗器械有限公司章程、湖南驰原医疗器械有限公司授权委托书、企业登记申请人承诺书、企业登记申请书，其中企业登记申请书连法定代表人的签字栏为空白，明显不符合变更登记的形式要求。 综上所述，被告依据虚假的材料进行了变更登记，事实清楚，证据确实充分。 二、被告在作出变更登记时未尽到必要的审查义务，导致依据虚假、且不符合法定形式的申请材料作出了变更登记 被告在进行审查时，并未尽到谨慎审查的义务，即便是形式审查，也存在明显过失，比如，公证文书是北京长安公证处作出的，那么原告、第三人都是长沙的，为何跑到北京去做公正，审查时总该对此进行正常、合理的怀疑吧！公证书载明“原告站在公证人员面前在前一“委托书”上签字”，被告可以对原告进行简单询问便可了解事实、防止本次错误变更，但被告没有针对有疑问的材料进行任何核实性审查工作。另外，企业登记申请书法定代表人的签字栏为空白，明显不符合变更登记的形式要求。根据公司登记管理条例53条第一款第二项规定，申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间；另外2012年《最高人民法院关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》（法办〔2012〕
编号：FS-HT-05018 代理合同书(标准版) Agency contract 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订日期：_____年____月____日 编订：FoonShion设计
代理合同书(标准版) 代理合同书（一） 甲方：______ 乙方：______ 甲乙双方就______的销售，达成以下协议： 第一条指定区域代理 甲方指定乙方为______在______的代理。 第二条指定代理范围 乙方的指定代理范围为______以及______。 第三条代理期限 ______年______月______日起至______年______月______日止。 第四条乙方的销售目标 乙方在指定代理区域的年销售金额为______元以上（视区域范围大小而定）。
第五条乙方的权利 1、获得直接从甲方进货的权利。 2、可获得本协议规定的奖励和待遇。 3、可获得甲方的销售支持和技术帮助。 a、可获得甲方的指定区域授权代理认定书； b、可获得甲方新产品样品，具体数量（由甲乙双方协商决定）； c、乙方可获得甲方技术支持和帮助，甲方应派人员对乙方雇员进行技术指导和培训，帮助乙方掌握______的性能，精通施工技巧。在有关的技术交往中，由乙方支付派出人员的工资和往返的交通费用及提供食宿。 第六条乙方的义务 1、乙方应在本协议签定后的______天内向甲方订购产品（视区域范围大小而定），并按照本协议第七条货款结算的规定，按时支付货款，逾期将视为自动解除和约。 2、完成甲乙双方达成的在指定代理区域的销售目
律师代理词范例 尊敬的审判长、审判员： 北京××律师事务所接受原告牛××的委托，指派我担任其与被告北京××××皮具有限公司加盟合同纠纷一案的代理人，参加本案一审诉讼。现依据事实和法律，发表如下代理意见: 一、原、被告具有签订商业特许加盟合同的主体资格，依法订立的《××××鞋业专营店合同书》应受到法律的保护，且对双方具有约束力。 原、被告双方均是依法设立的独立法人或其他经济组织，2005年4月24日经原、被告双方充分协商，签订了“××××鞋业专营店合同书”。双方在合同中约定：甲方（被告）同意乙方以特许经营加盟的方式成为甲方的加盟商，使用甲方统一的商标、商号及整套的企事业识别系统（cis），依甲方之经营模式并按本合同及标准作业手册规定进行配 。 般法、基本法的立法原则，依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条及《中华人民共和国合同法》第八条的规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”，本案中，原、被告双方依法订立的《××××鞋业专营店合同书》应受到法律的保护，对双方具有约束力。因此，合同双方当事人应当根据合同约定适当、完全履行合同义务。 二、原、被告双方共同协商对被告提供的格式合同条款的变更和补充依法具有法律效力。 2005年4月24日原、被告在认可并签订格式条款的情况下，双方又补充附加五项条款，其中第二条和第四条明确约定：“乙方（原告）中途因各种原因委托甲方（被告）实行成功转让后，甲方应返回加盟费；甲方（被告）保证乙方（原告）济宁市市区独家加盟，家农村除外。”根据《中华人民共和国合同法》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”的规定，非格式条款一般是在格式条款外另行商定的条款，或对原来的格式条款重新协商修改的条款，是当事人特别约定的，如果与格式条款不一致，当然采用非格式条款。因此，原、被告双方在合同书后的上述补充变更约定应视为对被告提供的格式合同第二条“费用”条款第1款中的“该加盟费不予退还”和第七条“合同的违约责任”条款第1款中的“合同签字生效乙方如果连续三个月没有补进货物，且无任何书面文字说明，则视为违约，甲方有权单方面提前终止合同，视乙方自动放弃“××××”经营权及解除合约。”的变更和补充条款，依法应具有法律效力。 三、原告已按合同约定全面履行合同义务，而被告不履行合同义务的行为已构成违约，应当承担继续履行即全额返还加盟费用的违约责任。 合同签订后，原告即按合同约定全面履行合同义务，分别于2005年4月、5月、8月、10月补进货物。但是在2005年10月，原告因家中原因无法继续进货经营，于是向被告表明了委托被告方在济宁市另找加盟商的意向，希望在不给被告方造成损失的情况下由被告尽快找到新的加盟商并退还原告两万元加盟费。原告的上述行为，完全是根据合同的约定履行自己权利义务的行为。而2006年2月，原告发现在与原告经营地点几乎相同的地区开业了另一家“××××”鞋业经营让。经了解，此店面是被告与刘风荣在2006年2月18日签订“××××鞋业专营店合同书”后开业的，也就是说被告已经在与原告的合同期内成功的转让了加盟店。据此，原告与被告联系，希望按照双方约定退还加盟费，但被告以公司需要商量为由久拖而不予处理。很显然，被告的上述行为已经违反了双方对合同所做的补充变更条款，构成违约。
代理词 尊敬的审判长、审判员： 因A（以下简称A）诉B（以下简称B）、D、G借款合同纠纷一案，XXX 律师事务所接受A的委托，依法指派XXX律师作为A的代理人参与了本案的庭审。现根据本案相关证据及庭审情况发表如下代理意见： 一、A与B签订的借款合同真实有效，A完全履行了向B放款300万元的合同义务，而B对于收到该借款的事实也予以了明确确认。 1、2013年9月10日，A与B签订A流借字（2013年）第870号借款合同，约定B向A借款金额为300万元，月息13‰，逾期罚息26‰，借款期限七个月（从2013年9月10日起至2014年4月10日止）。该借款合同是双方在A住所地签订的，是双方真实意思表示，是真实有效的合同，且B对该借款合同的真实性予以承认。 2、当借款合同与借据约定不一致时，以借据为准。该借款合同第三条款项下，借款期限起始日与借款借据不一致时，以第一次放款时的借据所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。B与A签订该借款合同于2013年9月10日，但实际放款日为2013年11月13日，即借款期限起始日应当以借据载明的日期2013年11月13日为准。且还款日期调整为2014年3月13日，借款期限为四个月。 3、该合同约定借款人B违约时，由B承担贷款人A实现债权的合理费用。本案A为实现债权和担保权利支付的律师费12万元应由B承担。 二、B未按期履行还款义务，仍拖欠A借款300万元本金及利息。 1、2013年11月12日,B以授权委托书的形式授权予其法定代表人C接收A 发放的300万元借款。2013年11月13日,A根据B的指示将借款300万元转至案外人C名下的XX银行XX支行账户上（卡号为），并由案外人C将该借款转交B。以支付凭证为依据，且经过庭审核实确认，B已收到上述借款，但B未能按期履行偿还借款本金及利息的义务。 2、B在2014年4月收到A借款到期催收函后承诺当月还款50-100万元，但依旧未能实现其还款承诺，因迟延履行已构成违约。
补充代理意见 广东**律师事务所接受本案被上诉人***的委托,指派我担任其与***民间借款合同纠纷上诉一案的诉讼代理人。本案已经二审法院两次公开法庭调查，案件事实已经查清，现结合法律与案件事实发表如下补充代理意见： 1、上诉人***据以主张权利的根据是分别签于2011年11月2日、2012年1月14日、2012年9月25日、2013年1月18日的四份《借款及担保协议》，依据这四份协议，上诉人***与被上诉人一***之间存在四个民间借贷法律关系。依据《合同法》的规定，民间借贷合同是实践合同，虽合同双方当事人意思表示一致而使合同成立，然合同须待贷款人实际支付借款时始得生效。而经两级法院数次法庭调查，上诉人自始至终不能提供其有依据上述《借款及担保协议》向被上诉人一提供过借款的《收据》或《银行回单》等凭证；并且上诉人亦当庭确认，其没有依据上述《借款及担保协议》向被上诉人一提供过借款。故此可知，上述四份《借款及担保协议》虽自签订时成立，却因上诉人未有实际向被上诉人一提供过借款，始终未有生效；上诉人未有依据上述四份《借款及担保协议》向被上诉人一实际提供过借款，亦无依据上述四份《借款及担保协议》要求被上诉人一还款之理由。 2、诉讼中上诉人***又主张四份《借款及担保协议》皆为其一段期间内向被上诉人一提供服务的服务费及零散借款的确认。然而此种
理由不单止未能在四份《借款及担保协议》的内容中得到体现，而且就其所有提供的证据亦未能得到助证。上诉人的这一主张确定是不能得到证实的。 3、诉讼中上诉人主张其有向被上诉人一提供服务并且被上诉人一拖欠其服务费的主张，因为与本案所需解决的争议不属于同一法律关系，与本案无关，故应当另案起诉。至于上诉人主张其平时有向被上诉人一零散借款的主张，首先这样的主张同样与本案所需解决的争议不属于同一法律关系，与本案无关，若认为需要诉讼解决可以另案起诉；另外其没有提供其有向被上诉人一提供借款的凭证，这个主张是没有事实根据的。 综上所述，依据案件证据及上诉人当庭的确认，上诉人根本没有依据四份《借款及担保协议》向被上诉人一提供过借款，故此上诉人要求两被上诉人返还借款的主张是没有事实和法律依据的，请求法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。 此致 敬礼！ 诉讼代理人： 年月日
编号：TQC/K643委托代理合同完整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
委托代理合同完整版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 代理人：(姓名、性别、年龄、职业、住址，如果是法人单位的，则应写明法人名称、法定代表人、住址) 被代理人：(姓名、性别、年龄、职业、住址，如果是法人单位的，则应写明法人名称、法定代表人、住址) 代理人与被代理人经过协商，达成委托代理协议如下： 第一条被代理人授权代理人在下列范围内以被代理人的名义从事活动：(委托代理的权限和具体内容)
田文昌律师辩护词代理词精选 贺某贪污、挪用公款案辩护词 案情简介 贺某，42岁，汉族，大专文化，捕前系吉林省电力局财务处资产资金科副科长。1996年因涉嫌贪污、挪用公款被长春市人民检察院逮捕，1996年11月4日长春市人民检察院提起公诉，《起诉书》指控：贺自1993年2月22日至1995年11月21日在担任资产资金科副科长期间，利用职务上的便利，在本单位帐户、私设84号帐户中挪用公款18113735元；贪污公款617381元。 一、《起诉书》指控 (一)在本单位帐户中挪用公款 1．贺从本单位帐户借给省纺织工业产品经销公司15万元，张归还后，贺除归还私设帐户1万元外，其余14万元被贺以个人名义存人银行据为已有。 2．1993年4月，贺分两次从其经管劳保统筹户中借给华润公司经理杜某220万元，供杜个人进行营利活动，杜将借款归还到贺私设的84号帐户。 3．1994年3月，贺某个人投资做期货生意，通过省电力局财务部会计，在其经管的统筹户汇出50万，供贺进行营利活动。 4．1995年3月，贺将单位帐户中100万元借给三海公司总经理殷某。 (二)在私设“84”号帐户中挪用公款 1．贺某1993年4月与姜某协商合伙开办采石场，4月5日贺从私设84号帐户转到石材经销处311779元。 2．1993年4月贺某与李某商议共同投资合办宏港大酒店，贺分两次从84号帐户转给李70万元。 3．1993年8月20日，贺由84号帐户借给华润物资公司杜某100万元。 4．1993年5月7日，贺某分两次从84号帐户借给深圳蔡某150万元。
5．1993年初贺某与深圳蔡某商议，在长春购买经营摊位，1993年5月，贺分3笔从84号帐户转出341956元，以其妻名义购买面积为28．21平方米服务摊位，后因计划变更，房地产开发公司将款退回84号帐户。 6．1994年3月，贺某个人投资做期货生意，贺为谋求20％至40％“大户积累”，先后两次从84号帐户投入400万元，案发后部分款项及利息返回84帐户。 7．1994年9月，贺某从84号帐户中拨45万元，借给桦甸孙某做微菜生意，案发后被追回。 1/6 8．1995年初，贺某姐姐所在单位山东即墨某厂，因试制新产品缺少资金，贺某姐姐给贺某打电话问贺能否解决，贺从84号帐户汇山东即墨某厂10万元，案发后被追回。 9．1995年2月，三海公司殷某因单位缺少资金，向贺某借款，贺某分两次从84号帐户拨出500万元，供殷进行营利活动，案发后追回。 10．1995年5月，贺某姐姐、姐夫与他人合伙做生意，向贺某提出借款，贺从84号帐户拨出100万元汇人蛟河中行其姐夫个人信用卡上，案发后款被追回。 (三)指控贺某贪污问题 1．贺从本单位帐户借给省纺织工业产品经销公司15万元，归还后，贺仅归还私设84号帐户1万元，某余14万元被贺非法占有。 2．1993年4月，贺某从84号帐户借给其姐夫5万元买汽车，因汽车没买成，其姐夫还5万元，被贺以个人名义存人银行据为已有。 3．1994年5月，贺某分两次从84号帐户转入海韵视听中心37381元为个人购买家电。 4．1994年3月至1995年1月，贺某共分6次，将84号帐户存款转入贺某个人名义开立的信用卡上。
书 面 代 理 意 见 呈递人：蓝天（原告方） 代理人：京华市天平公益法律援助律师事务所宋恭毅 第21号参赛队 2011年11月
第二十一号参赛队原告方 书状纲要 为了向法庭具体说明原告的诉讼请求和理由，原告方就案件事实和法律适用进行了疏理，并就此请求法庭撤销被告具体行政行为，判决被告承担本案的诉讼费。以下是书状的主要内容： 一、本案符合提起诉讼的全部条件 事实依据：被诉具体行政行为侵犯了原告的合法权益，原告对此提起的行政诉讼属于人民法院受案范围并受城东区人民法院的管辖。 法律依据：《中华人民共和国行政诉讼法》第十一条第一款第八项、第四十一条，《最高人民法院关于执行<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第十二条，《全国民政系统推行行政执法责任指导意见》。 二、被诉行政行为应当被撤销 事实依据：被诉的行政确认行为超越职权，并且认定内容本身主要证据不足，适用法律、法规错误。 法律依据：《中华人民共和国宪法》第五条，《中华人民共和国行政诉讼法》第三十二条、第五十四条第二款，《最高人民法院关于执行<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第二十六条第二款，《全面推进依法行政实施纲要》，《中华人民共和国广告法》第二条、第六条、第十八条，《烟草广告管理暂行办法》第三条、第五条、第十条，《社会团体登记管理条例》第六条、第二十七条，第二十八条、第三十三条，《规章制定程序条例》第三十三条。 三、被告应承担本案的诉讼费 事实依据：被诉行为应当被撤销，被告应承担诉讼费用。 法律依据：《中华人民共和国行政诉讼法》第七十四条，《诉讼费用交纳办法》第六条、第十三条、二十九条。
合同编号：YT-FS-5825-46 委托代理合同范本(完整 版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity
委托代理合同范本(完整版) 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 本合同由下列双方签订： 委托人(以下简称“甲方”)： 法定地址： 法定代表人/身份证号： 电话： 受托人(以下简称“乙方”)：律师事务所 法定地址： 负责人：（合伙所）/法定代表人：（国办所、合作所） 电话： 甲方因（注：此处概括表述委托事项）法律事务，经与乙方协商，现委托乙方指派律师担任代理人。为此，双方本着平等协商的原则，根据《合同法》、《律师法》等相关法律、法规的规定订立本合同，以资双
方共同遵照执行。 第一条委托代理事项 1、委托代理内容： 2、委托代理权限：以甲方签署的《授权委托书》为准。 3、委托代理期限： 本合同订立后如发生委托事项变化和/或代理权限变更，双方应就委托事项和/或委托权限变更事宜另行签订补充协议。 第二条指派代理律师 乙方接受甲方的委托，并经甲方同意指派律师xx 担任甲方本合同项下法律事务的委托代理人。 在履行本合同过程中，代理律师因健康、执业机构变动、被暂停执业等原因不能履行代理职责时，甲方同意乙方另行指派代理律师执行本合同项下代理事务。 第三条代理律师的职责 乙方及其指派律师履行本合同项下的法律事务的
律师如何制作高质量的代理词 2014-07-03智飞微网站智飞微网站 所谓代理词，就是一个案件庭审结束后，律师根据案件事实和庭审情况，写给法官的进一步阐明自己对案件观点的书面文书，目的在于说服法官采信代理律师的观点，从而作出对自己的委托人有利的判决。 一、代理词的格式 代理词的格式，从互联网上可以找到，在此不作详述。但有几点是要注意的。 首先是开头的称呼，如果是独任审理的案件，也就是一个法官审理的案件，正常应该写“尊敬的审判长”，而不宜写“尊敬的审判员”，写审判员没有错，但写审判长体现了律师对法官的尊重，让法官看到开头，就找到被尊重的感觉，人都是喜欢被尊重的，法官也是人，同样希望被尊重，审判法官找到被尊重的感觉，可能会更有兴趣将代理词读下去。 代理词是书面文书，律师写得再好，法官如果不看，也达不到预期的效果。要知道，现在法院的案件一般都很多，有的法官一天要审三个案子，法官一般不会有太多的时间关注律师的代理词。 所以能让法官读下去，是首要的任务。相应地，如果是合议庭审理，一般情况下，在代理词的开头，律师写“尊敬的审判长、审判员”即可，但如果合议庭中有人民陪审员，一定要加上人民陪审员，否则陪审员看了心里会不舒服。 其次是代理词开头第一段的文字，虽然也是格式性的语句，但也要简洁明了。一般情况，可以这样写：
“我受某某律师事务所的指派与某某人的委托，代理委托人参加其与某某人某某纠纷的诉讼，现根据案件事实与庭审情况，发表如下代理意见。” 这样写，既能让法官明白这是代理词的开场白，又能体现律师代理活动的合法性。 再次，代理词正文部分，通常情况下，根据律师所要表达的思想，要排序、列小标题。小标题的文字要浓缩律师在这一节中所要表达的核心思想，用黑体字突出，让法官看一眼就能知道律师的立场、观点。 最后，代理词的落款部分，通常写“某某律师事务所某某律师”，这里要注意的是：尽管代理词的文字通常需要打印，但律师的签名一定要手写，这体现了一名律师的法律素养，律师如果不签名，就不能证明代理词是代理律师所写。 二、代理词措词 代理词的措词，与起诉状一样，应该尽可能避免使用过去情绪化的词语。 律师写代理词的目的，是让法官采信自己的观点，不是通过代理词来表达自己的个人情绪，不可以“用恶劣行径、卑鄙无耻、伎俩”等代有人身攻击性的词语，使用这些词语只能让法官认为律师的素质低下，使法官对律师产生反感，对案件的判断结果有害无益。 三、代理词的核心内容 案件审理结束后，代理词是律师与法官书面沟通的方式，也是一次改变法官对案件判断的机会。 律师写代理词与参加庭审不同，写代理词时，律师可以不受干扰，一个人静下来仔细地推敲，而在庭审时，原、被告双方处于对抗状态，律师要听清对方的发言，阐明自己的主张，分析法官的言词导向，适时做出应变，庭审时可能出现很多事前无法预料的事情，能力再强的律师，都有可能在法庭上遗漏一些必须表达的观点，尤其在对方是多人的情况下更是如此，所以说向法官递交一份经过深思熟虑的代理词，也给了律师一次补救失误的机会。 因此，有经验的律师会非常重视代理词的撰写。 撰写代理词，第一要层次分明，将重要的观点写在前面，不重要的观点写在后机，防止法官因为视觉疲劳，忽视了重要的内容。 第二要言之有据，代理词中所要阐述的事实，应该是经过庭审质证，能够认定的事实，而不是委托人陈述的事实。 对于委托人陈述的事实，除非对方自认，不是代理词所阐述的主要事实。如果律师一味地强调委托人陈述的事实，也就是客观真实，即实际发生的事实，法官会认为律师没有水平，因为法官是根据可以用证据证明的事实来判案。
买卖合同纠纷代理词例文(通用版) Examples of agency words in sales contract disputes (General Edition) 合同编号：XX-2020-01 甲方：___________________________乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日
买卖合同纠纷代理词例文(通用版) 前言：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本文档根据买卖合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 尊敬的审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考： 一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自20xx年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款131376元的事实。
二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。 1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”之规定，被告已经对货物检验完毕。 2、原告截至至20xx年2月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自20xx年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为20xx年4月16日，一般该货物的使用是及时掩埋，为何
代理意见与答辩状 代理意见与答辩状 代理意见与答辩状【一】 答辩人：xx房地产开发有限公司。 住所地：xx区xx路粮食局大院。 特别授权代理人：胡xx，xxxx律师事务所律师。 被答辩人：张某，女，土家族，1968年10月24日出生，住xx 市政府xx区xx办事处。 答辩人就被答辩人诉其办理房产证权属证书一案，答辩如下： 一、法律规定。 办理房屋权属证书的义务主体为预售商品房的购买人，开发商只有协助义务。 《城市房地产管理法》第六十一条第三项 房地产转让或者变更时，应当向县级以上地方人民政府房产管理部门申请房产变更登记，并凭变更后的房屋所有权证书向同级人民政府土地管理部门申请土地使用权变更登记，经同级人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府更换或者更改土地使用权证书。 《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条 预售商品房的购买人应当自商品房交付使用之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续;现售商品房的购买人应当自销售合同签订之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。 房地产开发企业应当协助商品房购买人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续，并提供必要的文件。 《商品房销售管理办法》第三十四条第三项 房地产开发企业应当协助商品房买受人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。
二、《商品房买卖合同》第十五条中约定出卖人有关“权属登记”义务，仅为在购买人向主管部门申请办理产权证书后，出卖人才有备案的义务。 《商品房买卖合同》第十五条，关于产权登记的约定。 出卖人应当在商品房交付使用后365个工作日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料交由产权登记机关备案。 如因出卖人的责任，买受人不能在规定的期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列第3项处理：买受人不退房，出卖人每日按照买受人已经支付的房价的万分之二支付违约金。 条款明确约定出卖人的义务仅为“将办理产权权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案”，故“商品房交付使用后365个工作日”应为约束出卖人履行相关备案义务的时间而非买受人最终取得权属证书的时间。 条款还明确约定，只有因出卖人的责任导致买受人不能在“规定期限”取得权属证书才承担违约责任，结合本条款前部对出卖人合同义务的约定，“因出卖人的原因”应指与出卖人备案义务相关的原因，但出卖人的原因并不必然导致房地产权属证书无法取得，只有在购买人向主管部门申请办理房地产权属证书前提下，出卖人才有备案义务，而“规定期限”应指办证机关办理权属证书的法定期限。 综上，《商品房买卖合同》第十五条出卖人有关“权属登记”义务应为备案义务，即“在购买人向主管部门申请办理房地产权属证书前提下，出卖人仅向主管部门提供需由出卖人提供的办理房地产权属证书所需的登记材料的义务”。 三、xx公司不存在违约行为，不应承担违约责任。 xx公司在202X年2月17日张某向主管部门提出办证申请当日，已将登记资料交由主管部门备案。 xx市房地产管理局于202X年5月8日，向张某颁发了张房预字xx办事处字第***-*****7号房屋预告登记证明。 xx公司没有办证的义务。
法律意见书 包头市房地建筑开发公司： 根据贵单位委托，华天律师事务所对《“#####销售代理合同》进行审查，现就本合同相关事项出具法律意见书： 出具本法律意见书所依据的法律、法规及规范性文件包括但不限于： 《中华人民共和国民法通则》 《中华人民共和国合同法》 《中华人民共和国招投标法》 《中华人民共和国政府采购法》 审查合同的文本依据：无锡市联诚投资管理顾问有限公 司出具的《######销售代理合同》。 特别说明： 1、贵单位向本所提供了出具法律意见书所必需的书面 材料，并保证所提供文件内容是完整的、真实的； 2、文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章； 3、提供的材料为副本的，与正本一致；提供的材料为 复印件的，与原件一致； 4、截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给
本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动； 5、鉴于客观情况，本所无法对合同内容进行实质性审查，只能依据相应的法律法规进行书面审查，合同的标的、数量、质量、价款、履行期限、付款方式、违约责任，由合同双方当事人谈判确认，故不在本所的审查范围； 6、如无委托方特别说明，本所认为本合同是经过了招投标以及其他法律、法规、规章所规定的合法程序； 7、本法律意见书仅供合同双方当事人参考。 具体意见： 1、关于签订合同的主体，应提供相应的资质证书及营业执照，如有委托代理人的，应当提供委托代理人的身份证明及授权委托书； 2、合同正文应当注明签约主体的住所地及法定代表人; 3、合同标的应与招标文件保持一致； 4、合同的体例建议按照《中华人民共和国合同法》第十二条规定的体例撰写，具体体例如下： （一）当事人的名称； （二）标的； （三）数量； （四）质量； （五）价款或者报酬； （六）履行期限、地点和方式；
代理词 尊敬的审判长、审判员、人民陪审员： 河南文苑律师事务所依法接受河南驻马店市天中有限公司的委托，指派陈咏梅律师担任其与……有限公司票据纠纷一案的代理人，根据事实和法律，结合法庭审理的情况，提出以下代理意见，请合议庭参考： 一、河南驻马店市天中有限公司的票据背书转让行为符合票据无因性、流通性的特点以及票据流通的法律要件。 骏化化肥有限公司与其前手签订有合法、有效且已经实际履行的供货合同，骏化化肥有限公司基于真实、合法的交易从其前手处获得本案讼争汇票，获得方式合法，且骏化化肥的背书是连续的，符合票据法规定的票据流通要件。根据我国《票据法》第31条的规定：以背书转让的票据，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利。因此，河南驻马店市天中有限公司获得汇票的方式合法，背书转让行为合法，原告九州通医药有限公司未能行使票据权利与骏化化肥有限公司无关，不是骏化化肥有限公司的行为导致的。 二、河南驻马店市天中有限公司背书转让票据的时间是在洛阳市西工区人民法院向付款行发出停止支付通知书之前，因此，骏化化肥有限公司背书转让的票据是完全合法、正常流通的票据。 根据法庭调查，……区人民法院在2015年1月21日向该张汇票的付款行……分行发出了停止支付通知书，而骏化化肥有限公司在2015年12月28日就将该汇票背书转让给了和自己存在供货关系的钟祥市大生化工有限公司，因此，……有限公司没有义务对自己直接后手以外的其他后手的票据行为及其基础交易行为的合法性、有效性负责。 三、原告……有限公司在法院的公示催告期间没有申报票据权利，应当对自己怠于行使权利的行为承担责任。
案外人……有限公司以讼争汇票遗失的理由向人民法院申请公示催告，公示催告期间为2015年2月1日至6月15日，在长达4个半月的时间内，原告……有限公司没有向法院申报自己的票据权利，最终导致该张汇票被洛阳市西工区人民法院除权判决，案外人……有限公司有权行使请求支付的权利。因此，原告……有限公司应当对自己的过错行为承担责任。 四、河南驻马店市天中有限公司和原告钟祥市九州通医药有限公司没有任何业务关系，不存在票据关系，不应当对其承担责任。 骏化化肥有限公司仅仅和自己在票据上背书的直接前、后手之间存在真实的供货合同关系，和九州通医药有限公司没有业务关系。根据《票据法》第十条的规定:票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。因此，河南驻马店市天中有限公司不应当对和己无关的九州通医药有限公司承担任何责任。 综上，河南驻马店市天中有限公司对原告……有限公司未能行使票据权利没有任何过错，也并非该汇票承兑金额的实际收款人，……有限公司背书转让行为是完全合法的，因此，请求人民法院依法驳回……有限公司的诉讼请求，维护河南驻马店市天中有限公司的合法权益。 代理人：河南文苑律师事务所律师 陈咏梅 2015年10月30日