北京市金杜律师事务所四川分所
关于宜宾纸业股份有限公司
股权分置改革的法律意见书
致：宜宾纸业股份有限公司
北京市金杜律师事务所四川分所（以下简称“金杜”）受宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司股权分置改革的特聘专项法律顾问，就本次股权分置改革的有关事宜，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(以下简称“《国有股股权管理通知》”)等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，审阅了公司提供的与本次股权分置改革有关的所有有关文件、资料，并对本次股权分置改革涉及的重大法律问题进行了核查。
金杜律师已得到公司的保证，即其向金杜律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、证明、承诺函或确认函）均是完整的、真实的、准确的、有效的，且已将全部事实向金杜律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向金杜律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
金杜律师依据中国法律的有关规定，并基于对事实的了解和对中国法律的理解，发表本法律意见。
金杜律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。
金杜律师仅就公司股权分置改革方案以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司股权分置改革所涉及的对价价值发表意见。
金杜声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有公司的流通A 股股份；前六个月内亦未有买卖公司流通A股股份情形，与该公司不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得挪作他用。
金杜同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
金杜同意公司部分或全部在《宜宾纸业股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《改革说明书》”）中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对有关《改革说明书》的内容进行再次审阅并确认。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司进行股权分置改革的主体资格
（一）公司基本情况
公司现持有四川省工商行政管理局核发的注册号为5100001814419的《企业法人营业执照》；注册地址为：宜宾市岷江西路54号；法定代表人为罗云；注册资本人民币10,530万元；经营范围为：机制纸、造纸原料、建筑材料（不含危险化学品）、机电产品、汽车润滑油、造纸机械制造、造纸经济技术开发、五金交电、日用百货、汽车配件；、汽车修理（限取得许可证的分支机构经营）；轻工机械设备制造、安装、检修；低压容器、小水电设备安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
(二) 公司历次股本变动及股东变更
1、公司前身为四川省宜宾造纸厂。1988年5月，四川省宜宾造纸厂经宜宾地区行政公署批准进行股份制试点，以四川省宜宾造纸厂1988年11月末资产进行账面价值核定并折股设立股份有限公司，全部股本42,724,939元，其中国家股30,373,223元，企业股12，351，716元。1989年11月30日，公司正式在宜宾市工商行政管理局注册登记成立。
2、1988年12月经中国人民银行宜宾地区分行批准，公司公开发行社会公众股3,000万元，截止1990年3月实际发行2,580万元。
3、1993年4月，按照规范股份有限公司的有关规定，经公司股东大会决议通过，并经宜宾地区国有资产管理局批准，公司12,351.716元企业股并入国家股，并将公司经评估增值的2,535.1万元和新旧会计制度对接时公司积累的2,551.7万元中的712.4万元一并列入国家股。至此，公司国家股为7,520万元。
4、1995年3月，经股东大会决议，将1993年4月划入国家股的3,247.5万元中应属全体股东共同拥有的2,000万元调出，分别调增资本公司积金和盈余公司积金。1996年4月，国家国有资产管理局以国资企发（1996）27号文确认公司国家股为5,520万股。
5、1997年2月20日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）34号文和上海证券交易所上证上第（006）号文批准，公司社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。
公司上市时的总股本为8,100万股，宜宾市国有资产管理局持有5,520万股国家股，为第一大股东。公司上市时的股本结构如下：
股东 股份数量（万股） 股份比例
非流通股 5,520 68.15％
其中：宜宾市国有资产管理局5,520 68.15％
流通股 2,580 31.85％
合计 8100 100％
6、1997年6月，经公司股东大会决议，公司实施每10股送红股3股的利润分配方案。分配方案实施后，公司股本结构为：
股东 股份数量（万股） 股份比例
非流通股 7,176 68.15％
其中：宜宾市国有资产管理局7,176 68.15％
流通股 3,354 31.85％
合计 10,530 100％
7、1998年经国家财政部财管字（1998）42号文件批准，宜宾市国有资产管理局将所持有的国家股中的2,000万股以协议方式转让给四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）。本次股权转让后，公司股本结构为：
股东 股份数量（万股）股份比例
非流通股 7,176 68.15％ 其中：宜宾市国有资产管理局 5,176 49.15％
五粮液集团 2,000 19%
流通股 3,354 31.85％
合计 10,530 100％
8、2002年6月，经国家财政部财企[2002]23号文批准，宜宾市国有资产管理局将所持有的公司5,176万股国家股全部划转给宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”）。本次股权转让完成后，公司股本结构为：
股东 股份数量（万股）股份比例
非流通股 7,176 68.15％ 其中：宜宾市国资公司 5,176 49.15％ 五粮液集团 2,000 19%
流通股 3,354 31.85％
合计 10,530 100％
截止本法律意见书出具之日，公司股本结构未发生其他变化。
金杜认为，公司设立和公开发行股票的批准程序符合有关规定，不存在纠纷及法律风险，公司的历次股本变动及股东变更符合中国有关法律法规的规定。
（三）根据公司提供的材料和出具的承诺函以及金杜的适当核查，金杜认为：
1、公司依法设立并有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形；
2、公司不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形；
3、公司不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被个人非法集中持有的情形；
4、公司不存在控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形；
5、公司股权不存在争议，亦不存在《管理办法》规定的不得进行股权分置改革的情形。
综上，金杜认为，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格。
二、非流通股股东进行股权分置改革的主体资格
提出公司本次股权分置改革动议的非流通股股东为公司全体非流通股股东，即宜宾市国资公司和五粮液集团，该两股东的基本情况和持股情况如下：
（一）非流通股股东基本情况
1、宜宾市国资公司系经中共宜宾市委机构编制委员会宜市机编（1997）72 号《中共宜宾市委机构编制委员会关于同意成立宜宾市国有资产经营公司的通知》批准，于1999 年8 月14 日成立的国有独资公司，持有四川省宜宾市工商行政管理局核发的注册号为5115001806592-9 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币127,216万元，经营范围为在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。
2、五粮液集团是一家成立于1998年8 月的国有独资公司，持有注册号为5115001806305 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币36,621万元，法定代表人：王国春，经营范围：酒类生产、销售、科研；药类生产、销售；印刷生产、销售；塑胶制品生产、销售；公路运输、餐饮、娱乐；彩扩；装卸；五粮液系列产品、酿造设备及糟粉的出口和本企业所需设备的进口、包装材料生产、销售；机电产品生产销售；新型显示器生产、销售；电子器件生产、销售；模具生产、销售。
经适当核查，金杜律师认为，宜宾市国资公司和五粮液集团依照中国法律设立并合法存续，具有独立法人资格；至本法律意见书出具之日，宜宾市国资公司和五粮液集团不存在根据法律、法规或其章程需要终止的情形。
（二）非流通股股东持股情况
1、非流通股股东的持股数量及比例
经核查，截止本法律意见书出具之日，宜宾市国资公司持有公司5,176万股国家股，占公司总股本的49.15％；五粮液集团持有公司2，000万股国有法人股，占公司总股本的19％。
2、非流通股股东所持股份的限制情况
根据证券登记结算机构出具的查询证明及金杜核查，截止本法律意见书出具之日，公司的非流通股股东宜宾市国资公司和五粮液集团持有的公司股份不存在质押、冻结及其他权属争议的情况。
3、公司实际控制人的基本情况
2003年4月14日，宜宾市国资公司和五粮液集团分别与宜宾天原股份有限公司（以下简称“宜宾天原”）签订了《国家股股权托管协议》和《国有法人股股权托管协议》，分别将宜宾市国资公司持有的公司5,176万股国家股以及五粮液集团持有的公司2,000万股国有法人股中除所有权和处置权以外的其他股东权利(含收益权)全部委托宜宾天原行使。托管期限至2006年6月30日止。
截至本法律意见书出具之日，上述托管协议已经履行完毕。宜宾市国资公司和五粮液集团承诺，除由于法定事由以外，将不会对公司目前的董事会在其任期内提出改选建议。因此，宜宾天原目前仍是公司的实际控制人。
宜宾天原是一家成立于1994年1月的股份有限公司，现持有注册号为5100001814279的《企业法人营业执照》，注册资本人民币9,765.03万元，法定代表人：肖池权，经营范围：基本化学原料、有机合成化学原料、化工产品制造及进出口贸易等。
4、非流通股股东及持股5%以上非流通股股东的实际控制人持有及买卖公司流通股股份情况
根据证券登记结算机构出具的查询证明及金杜核查，公司的非流通股股东和实际控制人在公司董事会公告《改革说明书》之前两日未持有公司流通股股份，此前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情况。
综上所述，金杜律师认为，公司非流通股股东宜宾市国资公司和五粮液集团具备进行本次股权分置改革的主体资格。
三、股权分置改革方案的主要内容
1、对价方案
公司的对价方案系以《改革说明书》签署前一个交易日公司总股本10,530万股为基础，由非流通股股东向改革方案实施登记日登记在册的全体流通股股东送股，流通股股东每10股获送2.8股。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理办法进行处理。
方案实施后首个交易日起，非流通股股东所持有的原非流通股获得流通权并按《改革说明书》中“非流通股股东的承诺事项”上市流通。
2、对价安排的执行方式
公司对价方案的实施将严格按照《管理办法》和《操作指引》的规定进行。
金杜律师认为，公司股权分置改革方案内容不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》和《操作指引》的有关规定，且该等方案与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。
四、非流通股股东的承诺
1、承诺事项
公司全体非流通股股东根据《管理办法》的规定做出了法定承诺。即：
（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内所持股份不得上市交易或者转让。
（2）持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2、承诺事项的实现方式
非流通股股东将向登记公司申请锁定有限售条件的股份，通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行。同时，保荐机构亦将持续督导，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺人声明
宜宾市国资公司和五粮液集团声明：
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划入上市公司帐户归全体股东所有。”
金杜律师认为，公司非流通股股东作出的上述承诺不存在违反现行有效法律、法规和规范性文件的强制性规定，符合《管理办法》和《操作指引》的要求。
五、公司股权分置改革方案的授权和批准
（一）公司本次股权分置改革已完成如下程序：
1、公司非流通股股东宜宾市国资公司和五粮液集团向公司董事会出具《委托函》，委托公司董事会办理召集A股市场相关股东会议以及按照有关监管部门的规定应由董事会代为办理的其他股权分置改革事宜。
2、公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请华西证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，聘请金杜作为本次股权分置改革的律师事务所。
3、公司分别与非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师等各方签订书面保密协议，明确各方在本次股权分置改革过程中的保密义务。
4、公司独立董事已经按照法律法规的规定，对公司股权分置改革方案发表了独立董事意见。
5、为保护中小投资者的利益，公司董事会按照《管理办法》的规定，作为征集人公开征集在相关股东会议上的投票权。
（二）尚需履行的程序
1、公司股权分置改革方案尚待公司董事会发出召开相关股东会议的通知并予以公告，并根据非流通股股东与流通股股东按照有关要求进行沟通协商的情况予以最后确定。
2、公司股权分置改革方案尚需在相关股东会议网络投票开始前，取得四川省国有资产监督管理委员会的批准。
3、公司股权分置改革方案尚需获得公司相关股东会议审议通过。
金杜律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的、合法的法律程序。本次股权分置改革方案尚待根据非流通股股东与流通股股东按照有关要求进行沟通协商的情况予以最后确定并应在公司相关股东会议对股权分置改革方案表决前取得四川省国有资产监督管理委员会批准，以及取得公司相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可实施。
六、保荐人和保荐代表人
经核查，公司本次股权分置改革所聘请的保荐机构华西证券有限责任公司及出具保荐意见的保荐代表人任强均具有合法、有效之资格。
经核查，上述保荐机构在公司董事会公告《改革说明书》之前两日未持有公司流通股股份，此前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。
根据华西证券有限责任公司出具的说明及金杜适当核查，金杜律师未发现上述保荐机构与公司之间存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。
七、结论意见
综上，金杜律师认为，公司及公司非流通股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、《管理办法》及《操作指引》的有关规定，并已经按照法律、法规及规范性文件的有关要求履行了目前所必需履行的程序。公司本次股权分置改革事项取得有权的国有资产监督管理机构的批准并经公司相关股东会议审议通过后即可依照《操作指引》的规定实施。
本法律意见书正本八份。
（下转签字页）
（此页无正文，为北京市金杜律师事务所四川分所关于宜宾纸业股份有限公司股权分置改革的法律意见书之签字页）
北京市金杜律师事务所四川分所承办律师：刘显
吴宇
2006年8月3日
北京市金杜律师事务所 关于 国家电网公司 二零零八年发行第一期300亿元短期融资券之律师工作报告 金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路7号 财富中心A座40层 2008年1月
目 录 页次 释 义 (3) 第一节 引 言 (4) 一、金杜律师事务所及签名律师简介 (4) 二、金杜制作公司本次发行法律意见书的工作过程 (6) 第二节 正 文 (7) 一、发行人发行融资券的主体资格 (7) 二、本次发行的批准和授权 (8) 三、本次发行的实质条件 (9) 四、本次发行的信用评级 (10) 五、本次发行的承销 (10) 六、本次发行相关的申报材料 (10) 七、结论意见 (11)
释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 金杜金杜律师事务所或其律师 公司或发行人国家电网公司 融资券《短期融资券管理办法》所指的短期融资券 本次发行公司2008年发行第一期300亿元短期融资券 《审计报告》中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字 [2007]第11978号《审计报告》 中国中华人民共和国 人民银行中国人民银行 《公司法》《中华人民共和国公司法》 《管理办法》《短期融资券管理办法》 《公司章程》国务院国有资产监督和管理委员会批准的现行有效的 公司章程
金杜律师事务所 关于国家电网公司二零零八年发行第一期300亿元短期融资券的 律师工作报告 致：国家电网公司 金杜受公司委托，作为公司本次融资券发行特聘的专项法律顾问，根据《短期融资券管理办法》以及其他法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一节 引 言 一、金杜律师事务所及签名律师简介 金杜律师事务所是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，并经司法部和证监会批准具有从事证券法律业务资格。金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、杭州、西安、青岛、日本东京、美国旧金山以及香港设有分所，其业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、商事投资、税务、房地产、知识产权等法律业务领域。 公司本次发行的签名律师为王建平律师和宋彦妍律师，其主要经历、证券业务执业记录联系方式如下： (一)王建平律师 王建平律师为金杜律师事务所证券部合伙人和金杜律师事务所管委会成员，主要执业领域包括金融、证券、公司、投资等法律事务。 王律师先后参与并负责了中国人寿保险股份有限公司H股A股、兖州煤业股份有限公司H 股、中国石油天然气股份有限公司H 股、阜丰集团有限公司H股；新浪网、中星微电子有限公司（NASDAQ）、香港慧聪国际资讯有限
北京市金杜律师事务所杭州分所 关于浙江中大集团股份有限公司 2008年第一次临时股东大会的法律意见书 致：浙江中大集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所杭州分所（“金杜”或“本所”）接受浙江中大集团股份有限公司（“公司”或“中大股份”）的委托，就其2008年第一次临时股东大会（“本次会议”）的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件（包括但不限于）： 1．公司现行有效的章程（“公司章程”）； 2．公司第四届董事会第十六次会议决议及第四届监事会第八次会议决议； 3．公司关于本次会议通知的相关文件； 4．公司本次会议股东登记记录及凭证资料；以及 5．公司本次会议议案及相关文件。 公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定对贵公司本次会议发表法律意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次会议公告材料，随
其他需要公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。 金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次会议，并对本次会议召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 根据公司第四届董事会第十六次会议决议、公司关于本次会议通知的相关文件、公司本次会议议案及公司章程的规定，并经金杜核查，公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。金杜认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的情形。 二、出席本次会议人员资格 根据对现场出席本次会议股东的账户登记证明、法人股东的资格证明和法定代表人身份证明、自然人股东的个人身份证明、股东代表的授权委托证明和个人身份证明等相关文件资料的验证以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的相关信息，金杜认为，出席本次会议的股东或股东代表的资格符合法律、法规和公司章程的规定。 除公司上述股东或股东代表以外，出席本次会议现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师等。金杜认为，该等人员出席本次会议符合法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。 三、本次会议召集人的资格 根据董事会公告，并经金杜核查，本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、《股东大会规则》和公司章程的有关规定，本次会议召集人的资格合法、有效。 四、本次会议的提案 根据公司本次会议议案及相关文件资料，并经金杜核查，本次会议的提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次会议没有股东提出临时提案。
职问学院增值资料 方达律师事务所资料 职问学院团队 方达律师事务所印象面面观 （1） 对于方达的第一印象就是“洋气”，记得当时首页点进去都是英文的（不知道现在还 是不是）。这里并非吐嘈，确实很佩服方达，最接近外资所的精英范儿。团队成员的背景 都很厉害，业务做得也是无可挑剔。规模相对前面几家来说要小，算是半个精品所了。 认识的两个去了方达的人，一个是本科毕业直接去的，英语非常好，法律功底也深 厚，总之就是牛人。另一个是本科毕业后去了北大读研，研究生毕业就去了方达，同样也 是大牛。两位给我的感觉都是很sharp (smart但不aggressive)，气质上就和方达很匹 配了。 （2） 方达是做非诉讼业务的一个典型所，非诉业务就我目前的了解来看，要包括了外商直 接投资，这个主要是合资独资公司的设立，企业并购，这主要涉及了股权买卖，反垄断审查，还有企业在国内和国外的上市，也就是所谓的IPO，海外上市主要在香港，新加坡， 纽约，不过最近看到有在德国上市的企业，对IPO不是很了解，还有私募股权，这个也不 了解，最后，知识产权这块也是很大的业务，尤其对于公司法务来讲，理工科背景的学生 从事这个比较多，尤其是专利，很多律所招聘直接就说明要有理工背景。 方达只在北京、上海、深圳三地设立办公室，国内非诉讼业务百分之八九十应该在这 三个地方，分别代表了国内的三个经济中心，北京、上海的地位自不用多说，在南方更确 切的说在华南地区，作为广东的省会广州在经济和金融产业方面和深圳比较还是有差距 的，毕竟深圳是特区而且有深交所，这方面从国内主要律所办公室分布及人员配置情况就 可以看出，比如君合在深圳有办公室而广州没有，虽然国王和木头（King&Wood,不知道 谁发明的这个翻译，挺有童话感，此外我觉得中国的英语名字也应该改成Central Kingdom,说笑了）所在广州也有办公室，但主力还是在深圳，在深圳非诉业务证券和金 融方面占了很大比重。 从方达网站上看，方达有28个合伙人，在深圳只配了三个，而且这三个之中还有两 地兼职的，可见深圳和北京和上海比较还是有差距的，不过深圳邻近香港的优势是北上无 法比拟的，在香港和珠三角进一步融合和合作的前景下(例如现在已经开工建设的珠港澳跨海大桥，是一个投资720多亿元的大项目，被英国律所品臣梅森竟到标了）深圳的优势在法律市场上可能会进一步突显，举个很简单的例子，香港中大正筹划在深圳办分校，香港 大学也在深圳建医院，这些项目中法律业务是必不可少的，随着CEPA不断补充和丰富，香港和内地之间的合作会越来越多，作为桥头堡的深圳必然会从其中获益不少。此外，深
金杜律师事务所招聘笔 试题目 文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
金杜律师事务所招聘笔试题目 ? 一、案例分析题 三个案例， 第一个是公司法的案例，涉及到企业间拆借、相互投资、中外合作企业、出资不实、破产清算、债务承担等法律 问题有两个：１．分析案件中的法律事实、法律关系、各方的违法之处；２．如果你是法官你会支持谁，理由。 第二个是个合同案例，涉及到委托加工合同，买卖合同，法人及股东之间的关系等法律问题。 问题也是两个，同上。 第三个也是一个合同案例，主要是关于提单的，涉及到提单的法律性质，与基础关系买卖合同之间的关系问题。 问题也同上，有两个。 二、翻译 1.英译中 《电子银行业务管理办法》第８９条到第９１条。
2、中译英 第一条为了规范股权分置改革后外国投资者对a股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。 第二条本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司a股股份的行为。 第三条经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。 三、如何处理与合伙人的关系 你的合伙人让你在一天内替他写一份针对客户的演讲稿。你实在想不出怎么写，不得不去问合伙人。请问，你会问那些问题 四、英文写作
北京市金杜律师事务所 关于 清华控股有限公司 发行二零零九年公司债券 之 法律意见书 北京市金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 2009年2月25日
北京市金杜律师事务所 关于清华控股有限公司发行二零零九年公司债券之 法律意见书 致: 清华控股有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受清华控股有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人本次申请发行十亿元人民币公司债券事项（以下简称“本次债券发行”）的发行人律师，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定以及金杜与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了金杜律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为申请本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
全国十大律师事务所 【编者按】：本次全国十大律师事务所的排名的依据是行业内影响力、人数规模、胜诉率、客户满意度、律师平均执业年限、履约能力等，结合各大机构发布的调研报告等综合评定，仅做参考。 第一、恒略律师事务所（总部：北京市海淀区） 恒略律所是典型的后起之秀，虽然品牌创立时间不长，但近两年频繁在在各大榜单上胜诉率和好评率排名靠前，诉讼业务是其强项。恒略律所内部有征地拆迁团队、房产律师团队、刑事辩护团队、合同纠纷团队、医疗纠纷团队等诉讼业务领域的专门团队研究院。恒略律师事务所也是目前发展最快的律师事务所。 第二、京师律师事务所（总部：北京市朝阳区） 京师律师事务所虽然创立于上世纪90年代，但是其发展最快的是最近的5年，律师人数由百余人的团队迅速扩张到突破千人。也是公司化运营律师事务所的先驱者，其从成立以来一直秉持着朝着规模化、专业化、品牌化、国际化、电商化方向，并且朝着这个方向不断改革。 第三、盈科律师事务所（总部：北京市朝阳区） 盈科专注于全球化法律专营机构盈科全球网络覆盖81个国家的140个国际城市，致力于为客户提供全球商务法律服务，为客户创造价值。业务范围涵盖国际贸易、海外投资、公司、资本证券、投融资与并购等专业领域。不仅如此，盈
科近些年在国内诉讼业务上也有所展进，分别成立了不同的诉讼团队。 第四、金杜律师事务所（总部：北京市朝阳区） 金杜是司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一，国内领先的综合性律师事务所。金杜在全球拥有2400多名律师，分布于世界各地28个城市，借助统一的全球平台，协助客户了解当地的挑战，应对地域性复杂形势，提供具有竞争优势的商业解决方案。 第五、大成律师事务所（总部：北京市朝阳区） 大成作为WSG(世界服务集团)中国区唯一成员，虽然北京总部人口不及京师，但其在全球范围内的执业律师人数超过7000人。专长于为国内外客户及时提供专业的、全面的、务实的法律及商务解决方案。 第六、中闻律师事务所（总部：北京市东城区） 创立于2001年的中闻律师事务所作为新世纪律师行业的开拓者，近些年频频展现它的影响力，虽然名称不及以上各位响亮，但其在律师行业内部的地位是不可替代的，其对律协的发展的推动作用得到了行业认可。 第七、君合律师事务所（总部：北京市东城区） 君合是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。专长于提供一流的商业与诉讼法律服务，典型的老牌律所，人气聚集。同时也是两大国际律师协作组织Lex Mundi和Multilaw中唯一的中国律师事务所成员。
北京市金杜律师事务所 关于重庆新世纪游轮股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书（四） 致：重庆新世纪游轮股份有限公司 北京市金杜律师事务所（“本所”）接受重庆新世纪游轮股份有限公司（“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（“A股”）股票并上市（“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，已分别出具了《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。本所现根据中国证监会于2010年11月口头提出的反馈意见（以下简称“《口头反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用简称的含义与本所为本次发行上市事宜出具的《法律意见书》中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
金杜律师是事务所 一．网申 ? 金杜律所的实习生招募来源主要分为：网上申请、校园招聘、亲友介绍及内部推荐。在金杜的正式员工留用中，除有职业经验的律师应聘直接就职外，应届生留用途径均为实习生期满考核通过转正，实习期限最低为6个月。 ?招募时间为不定期，应时刻留意金杜发布的实习生招聘部门信息。 ? 简历投递后初步通过者，两周左右时间后将收到HR的面试电话。 二．笔试 金杜律所的笔试主要分为三部分：中英法条互译；案例分析；情景应对。笔试答卷可使用工具书、字典、参考书、法典编纂等，但不可以上网。 1.中英法条互译 （一）英译中 参考05年施行的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的第4、5条 Article 4 Strategic investment shall abide by the following principles: （1） Abide by the related national laws, rules and related industrial policy, without harming national economic safety and social public interest; （2） Abide by the principle of openness, equity and fairness, maintain the lawful right of listed companies and other shareholders, be subject to the supervision of government and public and the jurisdiction of China's judiciary and arbitration; （3） Encourage long-and-mid-term investment, maintain normal order of securities market, and prohibit speculation; (4) Not impede fair competition, prevent from over-concentrations of domestic related products, and from exclusion or limitation of competition.
吉林大学法学院详细介绍 学院简介 吉林大学法学院建院于1988年，是国内最早成立的法学院之一。其前身是吉林大学法律系，是"十年浩劫"中我国仅存的未停办的两所大学的法律系之一。其办学历史则始于1948年创建的东北行政学院司法系，现已成为在全国具有广泛影响、良好声誉、重要地位的法学教育与研究基地。现在校全日制本科生约1270人、硕士研究生500余人、法律硕士研究生600余人、博士生330人、函授本科和专科生260人，以及来自美国、日本、俄罗斯、韩国等国的留学生约20人 学科设置 学院现有法学一级学科博士授权点（全国仅有11所高校），可在法学10个二级学科自主设立博士点。现已设法学理论、法律史、宪法与行政法学、刑法学、民商法学、经济法学和国际法学7个博士学位授予权专业，有与经济学院联合培养的法经济学博士学位专业，以及与行政学院联合培养的法政治学博士学位专业，有东北地区唯一的法学博士后科研流动站。其中法学理论、刑法学为国家重点学科，在国内居于领先地位；民商法学为吉林省省级重点学科，是学院具有多年学术积淀和特色的优势学科，拥有一批发展潜力大、在国内较有影响的专家和中青年学者。此外，国际法学、宪法与行政法学也是学院深具发展潜力的学科。学院设有法学理论、法律史学、宪法与行政法学、刑法学、诉讼法学、民商法学、经济法学、环境与资源法学、国际法学和法律硕士10个学位授权专业，此外法学院经国务院，中央军委，教育部批准于2007年设立了军事法学硕士点，成为全国非军队院校中仅有的两所拥有军事法学硕士的法学院校之一（另一所为中国政法大学）。学院还拥有全国法学理论领域唯一的教育部人文社会科学重点研究基地——吉林大学理论法学研究中心。在教育部学位与研究生教育发展中心公布的2009年学科评估中，吉林大学法学一级学科名列全国高校第五名。 科研机构 学院现设六个教研部、《法制与社会发展》杂志社以及英美法律研究中心、欧盟法律研究中心、东亚法律研究中心、德国民商法研究中心、环境与资源保护法律研究中心、劳动与社会保障法律研究中心、WTO与中国法制研究中心等七个研究机构。 教职员工 学院有教职工126人，其中教授30人（博士生导师27名）、副教授27名。已取得博士学位或正在攻读博士学位的教师占教师总数的67%。学院荟萃了一大批学识渊博、治学严谨的法学专家学者。著名法学家、原吉林大学党委书记张文显教授于2003年6月3日被聘为国务院学位委员会成员；在瑞典伦德大学召开的国际法律哲学与社会哲学协会第21届世界大会上，张文显教授当选为协会新一届执委会的唯一的中国执委。在国家教育部首次评选的100名全国高等学校教学名师奖获奖教师中，姚建宗教授被评为教育部教学名师奖。以蜚声中外的学者邓正来先生（08年底已到复旦）为代表的众多专家教授成为法学院开拓进取的中坚力量。 科研成果 学院教师科研成果丰硕，迄今共编写系列教材3套80多种。1980年以来，学院教师公开出版学术著作、教材近400部，公开发表学术论文近3000篇，其中50多部著作、教材和200多篇论文获得国家级、省部级科研项目百余项。其中有近40项成果获得教育部人文社会科
北京市金杜律师事务所 关于海南海药股份有限公司 非公开发行A股股票发行合规性的 法律意见书 致：海南海药股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托，作为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。 本法律意见书的出具基于以下前提： 1.公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完 整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 2.公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副 本都与原件或正本一致。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、本次非公开发行所取得的批准和授权 1．2009年10月15日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了本次非公开发行相关议案，并将该等议案提交发行人2009年 第一次临时股东大会审议；2010年8月16日，发行人召开第七届董 事会第二次会议，对本次非公开原发行方案中的发行底价、发行股 份总数等内容进行调整和修订，审议并通过了修订后的本次非公开 发行相关议案，并将该等议案提交2010年第一次临时股东大会审议。 2．2010年9月1日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次非公开发行有关的议案，并授权公司董事会全权办理与 本次非公开发行相关事宜。 3．2011年8月4日，中国证监会以《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1227号），核准发行人非公 开发行不超过7,000万股新股。
金杜律师事务所 破产与重组业务简介 二零零八年四月 北京 上海 深圳 广州 天津 成都 重庆 杭州 西安 青岛 苏州 香港 东京 硅谷
一、金杜律师事务所基本情况…………………………………………………………………… 1、金杜成立…………………………………………………………………………………… 2、金杜分支机构……………………………………………………………………………… 3、金杜业务机构……………………………………………………………………………… 4、社会评价…………………………………………………………………………………… 二、破产与重组业务 …………………………………………………………………………… 1、破产清算及和解业务方面………………………………………………………………… 2、破产重整业务方面……………………………………………………………………… 3、金融机构重组业务方面…………………………………………………………………… 4、金融机构风险处置业务方面……………………………………………………………… 5、上市公司托管及债务重组业务方面……………………………………………………… 6、理论研究方面……………………………………………………………………………… 三、金杜提供的法律服务 ……………………………………………………………………… 1、破产清算与和解…………………………………………………………………………… 2、破产重整…………………………………………………………………………………… 3、金融机构风险处置………………………………………………………………………… 4、证券公司特别清理………………………………………………………………………… 四、相关经验……………………………………………………………………………………… 1、上市公司破产和解、重整………………………………………………………………… 2、其它公司破产、重整……………………………………………………………………… 3、金融机构改制重组及债务重组…………………………………………………………… 4、金融机构停业整顿及清算………………………………………………………………… 5、证券公司清理整顿、撤销关闭和破产清算……………………………………………… 6、上市公司托管及债务重组………………………………………………………………… 五、金杜资源与服务理念 ………………………………………………………………………… 3 3 3 3 3 5 5 5 5 5 6 6 7 7 8 9 9 11 目 录 11 12 14 14 15 15 16
北京 北京市金杜律师事务所 北京市君合律师事务所 北京市大成律师事务所 北京市观韬律师事务所 北京市天元律师事务所 北京市康达律师事务所 北京市金平律师事务所 天津 天津张盈律师事务所 国浩律师集团（天津）事务所 上海 上海市段和段律师事务所 上海市君悦律师事务所 国浩律师集团（上海）事务所上海市建纬律师事务所 上海市联合律师事务所 上海市华诚律师事务所 重庆 中豪律师集团（重庆）事务所重庆静升律师事务所 河北 河北三和时代律师事务所 河北世纪联合律师事务所 河北冀华律师事务所 河北佳诚律师事务所 山西 山西黄河律师事务所 山西科贝律师事务所 山西锋卫律师事务所 内蒙古 内蒙古建中律师事务所 内蒙古缘合律师事务所 辽宁 辽宁兴中律师事务所
辽宁成功金盟律师事务所辽宁同人律师事务所 吉林 吉林功承律师事务所 吉林保民律师事务所 黑龙江 黑龙江金马律师事务所黑龙江银龙律师事务所黑龙江司洋律师事务所黑龙江郎信律师事务所 浙江 浙江阳光时代律师事务所浙江天册律师事务所 浙江六和律师事务所 浙江嘉瑞成律师事务所 安徽 安徽深蓝律师事务所 安徽华人律师事务所 安徽高速律师事务所 江苏 江苏新天伦律师事务所江苏远闻律师事务所 江苏世纪同仁律师事务所江苏平帆律师事务所 江苏田湾律师事务所 江苏法德永衡律师事务所 福建 福建名仕律师事务所 福建厦门旭丰律师事务所 江西 江西华邦律师事务所 江西南芳律师事务所 山东 山东大地人律师事务所山东鑫士铭律师事务所
山东求是和信律师事务所 山东舜翔律师事务所 河南 河南金博大律师事务所 河南大沧海律师事务所 河南天基律师事务所 金研律师集团（焦作）律师事务所 湖北 湖北瑞通天元律师事务所 湖北今天律师事务所 湖北普济律师事务所 湖南 湖南联合创业律师事务所 湖南昌言律师事务所 湖南启元律师事务所 广东 广东星辰律师事务所 广东中元律师事务所 广东德赛律师事务所 广东南天明律师事务所 广东启源律师事务所 广东君信律师事务所 广东华商律师事务所 广东盈信律师事务所 广东国帮律师事务所 海南 海南维特律师事务所 广西 广西远东律师事务所 广西广合律师事务所 四川 四川亚峰律师事务所 四川迪泰律师事务所 四川衡平律师事务所 四川仁竟律师事务所 四川酒都律师事务所
各大大牛律师事务所面 试笔试试题集 Company Document number： WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998 君合律师事务所 2013 年
1、一中外合资企业,外方股东居于绝对控股地位，拥有董事会多数席位，且外 方董事担任合资企业的法定代表人。但中外股东之间产生债权债务纠纷，中方 股东操纵中国员工采用武力强占了合资企业，赶走了外方任命的所有管理人 员，并开始强行处置企业的资产。外方股东计划报警要求警方介入收回企业， 或者向当地法院起诉申请禁止令，命令中方撤离企业，恢复外方的管理权。如 果你是外方股东的外国律师，请提出你的分析意见。 2、请简述在外资并购和外商投资项LI中是否必须取得发改委的审批，理山是什么如果一个外资并购或外商投资项LI没有经过发改委审批就获得了地方商务局的批准并完成了工商登记。作为律师你如何向外国投资者提供分析意见。 3、哪些外国企业可以直接在中国境内从事经营活动，而无须在中国境内设立控股或参股子公司 4、中国外商投资法律法规规定，外国企业在华设立子公司，取得营业执照后可以从事经营活动。一外国客户在查阅了所有中国法律后没有发现有法律条文明 文禁止外国企业直接在华直接从事经营活动。该外国客户认为法无禁止即为许可，因此认为自己也可以在华不设立子公司而直接进行经营活动。请问该外国 客户对中国法律的理解对吗依据是什么 3、一生产性国有企业拟转让其所持有的一家内资有限责任公司40%的股权，q攵购方为境内设立的一家外商投资企业。其主要流程包括哪些步骤，需要考虑哪 些政府批准和登记程序 6、邮件说的是1小时汉译英+1小时英译汉+小时案例分析。 搜到之前的帖子说：中议英是翻译了一个公司人员不许行贿政府官员的 policy,英译中是翻译了一段租赁合同。中译英基本没有长句，非常好理解分析题口我个人感觉非常难。一共10道题选作其中5道即可。大部分题H没有点实战经验根本无从下手，主要圉绕具体项U最基本的操作问题展开。PE投资过程中如何整顿企业的一些问题中外合资中方以瑕疵property出资外商投资、海外上市的监管还有一道小论述题让说说VIE结构的问题及针对此结构出具法律意见书应提岀哪些保留意见。等等此类，我印象不是太深了，但当时挑不出来5 道会做的题倒是印象深刻。君合应该是有自己的题库，所以这里给大家指个方向，大体就是此类的题LI。笔试可以携带任何资料，大家基本都带了电脑。只是不能上网不能和外界沟通。笔试时间3个半小时，翻译要翻掉至少两小时多。 7、中译英：增资与转让条款。英译中：担保条款。 1、一个外国投资者要来中国投资，就是说其主要程序是神马。 2、神马是竞业限制，为毛要有它写儿条关于它的合同条款。 3、外资企业解散清算程序。 补充： 1.外国公司希望在境内设立进口销售化妆品的企业。 2.外资企业的清算程序（不包括破产）。 3.外国公司将技术许可给中国公司需要关注些什么。 4 ?股权收购和资产收购的区别 金杜律师事务所 2014 年案例分析+中英互译，2个半小时，可以带电脑（但不能联网）！这次案例基本上都是民商的内容啊、法条基本上都能解决的说?然后笔试过程中HR会把你叫到旁边的会议室面试，非常和善，就是随便聊聊“八大概聊下简历神马的，可能会有简单的英语提问~主要都是围绕简历进行滴' 案例（一）甲公司把厂房抵押给A银行，设定了8000万元的最高额抵押，自然
金杜律师事务所关于健康元股改的法律意见书 致:健康元药业集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)受健康元药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司本次股权分置改革(以下简称“本次股改”)的特聘专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)(2004年修正)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)(2004 年修正)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》(以下简称“《股改通知》”)及《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)等中国相关法律法规(以下简称“中国法律”)，指派本所律师出席了公司本次股改A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)并对相关股东会议的相关事项进行见证，并出具本法律意见。 并且，鉴于金杜已就公司本次股改于2005年11月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，并根据公司与流通股股东沟通的结果，就公司本次股改方案的调整内容于2005年12月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)。金杜现就《法律意见书》涉及的外商投资企业审批手续补办事宜一并出具本法律意见。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于: 1、《健康元药业集团股份有限公司公司章程》； 2、深圳市百业源投资有限公司(以下简称“百业源”)与鸿信行有限公司(以下简称“鸿信行”)2005年11月22日签订的《健康元药业集团股份有限公司非流通股股东之一致同意股权分置改革协议书》(以下简称“《股改协议书》”)； 3、百业源与鸿信行2005年11月22日签署的《非流通股股东授权委托书》(以下简称“《授权委托书》”)； 4、公司2005年11月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《健康元药业集团股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》(以下简称“《股东会议通知》”)；
2013年 方董事担任合资企业的法定代表人。但中外股东之间产生债权债务纠纷，中方股东操纵中国员工采用武力强占了合资企业，赶走了外方任命的所有管理人员，并开始强行处置企业的资产。外方股东计划报警要求警方介入收回企业，或者向当地法院起诉申请禁止令，命令中方撤离企业，恢复外方的管理权。如果你是外方股东的外国律师，请提出你的分析意见。 2、请简述在外资并购和外商投资项目中是否必须取得发改委的审批，理由是什么？如果一个外资并购或外商投资项目没有经过发改委审批就获得了地方商务局的批准并完成了工商登记。作为律师你如何向外国投资者提供分析意见。 3、哪些外国企业可以直接在中国境内从事经营活动，而无须在中国境内设立控股或参股子公司？ 4、中国外商投资法律法规规定，外国企业在华设立子公司，取得营业执照后可以从事经营活动。一外国客户在查阅了所有中国法律后没有发现有法律条文明文禁止外国企业直接在华直接从事经营活动。该外国客户认为法无禁止即为许可，因此认为自己也可以在华不设立子公司而直接进行经营活动。请问该外国客户对中国法律的理解对吗？依据是什么？ 5、一生产性国有企业拟转让其所持有的一家内资有限责任公司40%的股权，收购方为境内设立的一家外商投资企业。其主要流程包括哪些步骤，需要考虑哪些政府批准和登记程序？? 6、邮件说的是1小时汉译英+1小时英译汉+1.5小时案例分析。 搜到之前的帖子说：中议英是翻译了一个公司人员不许行贿政府官员的policy，英译中是翻译了一段租赁合同。中译英基本没有长句，非常好理解分析题目我个人感觉非常难。一共10道题目，选作其中5道即可。大部分题目没有点实战经验根本无从下手，主要围绕具体项目最基本的操作问题展开。PE投资过程中如何整顿企业的一些问题？中外合资中方以瑕疵property出资？外商投资、海外上市的监管？还有一道小论述题让说说VIE结构的问题及针对此结构出具法律意见书应提出哪些保留意见。等等此类，我印象不是太深了，但当时挑不出来5道会做的题倒是印象深刻。君合应该是有自己的题库，所以这里给大家指个方向，大体就是此类的题目。笔试可以携带任何资料，大家基本都带了电脑。只是不能上网不能和外界沟通。笔试时间3个半小时，翻译要翻掉至少两小时多。 7、中译英：增资与转让条款。英译中：担保条款。 1、一个外国投资者要来中国投资，就是说其主要程序是神马。 2、神马是竞业限制，为毛要有它？写几条关于它的合同条款。 3。外资企业解散清算程序。 补充： 1.外国公司希望在境内设立进口销售化妆品的企业。 2.外资企业的清算程序（不包括破产）。 3.外国公司将技术许可给中国公司需要关注些什么。
金杜律师事务所 关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司 的法律意见书 致：潍柴动力股份有限公司 湘火炬汽车集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（“金杜”或“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（“潍柴动力”、“合并方”或“发行人”）和湘火炬汽车集团股份有限公司（“湘火炬”或“被合并方”，与潍柴动力合称为“合并双方”）委托，作为潍柴动力吸收合并湘火炬（“本次合并”）暨潍柴动力公开发行境内上市内资股（“A股”）股票（“本次发行”）并上市的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及与潍柴动力签订的《委托合同》，对涉及本次合并与本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查。 本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次合并和本次发行有关事项向潍柴动力及湘火炬的高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次合并和本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到合并双方的如下保证： 1. 合并双方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 合并双方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、合并双方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对合并双方的行为以及本次合并和本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次合并和本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意合并双方在其为本次合并和本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但合并双方作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对合并双方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
北京市金杜律师事务所 关于河南雏鹰农牧股份有限公司 首次公开发行之股票在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致:河南雏鹰农牧股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受河南雏鹰农牧股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”，与“本次发行”合称为“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次上市事宜出具本法律意见书。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明以及现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次上市有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1．发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下： 一、发行人本次上市的批准和授权 （一）发行人股东大会的批准和授权 2009年12月20日，发行人召开2009年第四次临时股东大会。该次股东大会审议通过了与发行人本次发行上市相关的议案，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次发行上市有关事宜。 根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及发行人公司章程等规定，上述决议的内容合法有效，授权范围合法有效。 （二）根据2010年8月20日中国证监会证监许可[2010]1140号《中国证券监督管理委员会关于核准河南雏鹰农牧股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次发行已获得中国证监会的核准。 （三）本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。 综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准授权，本次发行已获得中国证监会核准，发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次上市的主体资格 （一）发行人系由河南雏鹰畜禽发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。