中国企业海外上市法律新动态
一、近期业界新动态
1、“安全审查”新规
商务部2011年8月25日公布了《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（以下简称《规定》），该规定自2011年9月1日起实施。在2011年2月，中国国务院办公厅曾发布《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发〔2011〕6号），确定了并购安全审查范围。这次商务部的规定是对国办发〔2011〕6号的进一步细化，明确了安全审查的程序。《规定》共有五方面内容，包括并购安全审查范围、并购安全审查内容、并购安全审查工作机制、并购安全审查程序和其他规定。
2、新规引发的VIE模式的讨论
根据该《规定》，外国投资者并购境内企业，属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》明确的并购安全审查范围的，外国投资者应向商务部提出并购安全审查申请。对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。正式将协议控制纳入监管范围。
3、外汇新规“19号文”
外汇局发布<关于印发《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的通知>(汇发2011 [19号），并于2011年7月1日正式实施。该文件进一步简化、明晰了境外设立特殊目的公司的外汇登记流程，按照分类管理的思路完善了对返程投资企业外汇收支的统计监测框架，为进一步有效发挥离岸金融的积极作用、控制其消极影响和潜在风险奠定了新的管理基础。
二、解读“安全审查”新规
1、审查范围
外国投资者进入中国，需要“过三关”，即产业政策审查关、反垄断审查关、安全审查关。本次发布的《规定》加强监管的是第三关，以维护国家安全为核心，范围相对集中，明确指出安全审查范围是：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业。外国投资者并购上述行业和领域的境内企业，且取得实际控制权的，则需要进行安全审查。
2、审查内容
审查主要从四个方面进行：一是并购交易对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；二是对国家经济稳定运行的影响；三是对社会基本生活秩序的影响；四是对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。
3、特别提醒
a．《规定》明确外商投资企业境内再投资也需要按照安全审查规定提出并购安全审查申请。
b．申请人未进行并购安全审查申请的，地方商务主管部门将暂停办理并购交易申请，并向商务部汇报相关事宜。
c．《规定》明确将代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式纳入并购安全审查范围，规定外国投资者不得以前述任何方式实质规避安全审查。也就是说，对于符合国办发〔2011〕6号通知中安全审查范围的企业采用VIE模式被禁止，鉴于安全审查范围的规定较为笼统，何为“关键技术”以及“重要基础设施”并没有明确的界定。仍需等待再细化审查范围，列出一个更为具体的行业清单。
d．《规定》明确并购安全审查申请前的商谈程序不是必要程序，申请人可以
不与商务部商谈而直接提出并购安全审查。
三、VIE模式
1、VIE概述
VIE，即可变利益实体（Variable Interest Entity)是美国标准会计准则FIN46（FASB Interpretation No.46,关于企业合并）中关于（被投资）实体的一个术语，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。该术语自2001年安然丑闻之后产生，安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后，只要这个实体符合VIE 的标准，就需要合并报表。
根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE(Special Purpose Entity)都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。
2、VIE模式在中国的发展现状
VIE模式在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。
新浪是第一个使用VIE模式的公司。我国1993年时的电信法规规定：禁止外商介入电信运营和电信增值服务，而当时信息产业部的政策性指导意见是，外商不能提供网络信息服务（ICP），但可以提供技术服务。为了海外融资的需要，新浪找到了一条变通的途径：外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B，B再通过独家服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司C和A连接起来，达到A可以合并C公司报表的目的。2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，VIE甚至还得名“新浪模式”。
新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成
功登陆境外资本市场。2007年11月，阿里巴巴也以这一方式实现在香港上市。除了互联网，10余年来，到境外上市传媒、教育、消费、广电类的企业也纷纷采纳这一模式。而随着VIE的风行，美国通用会计准则（GAPP）也专门为此设计了“VIE会计准则”，允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表，这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。据不完全统计，从2000年至今，通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。
3、VIE模式的风险
（1）政策风险：
目前来看，国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，目前除了在关系国家安全的特定行业对VIE结构进行安全审查以外，并没有实质的可操作的明文规定，一旦国家相关部位出台相应的规定，可能会对采取VIE结构的公司造成影响。
“安全审查”新规颁布后，对于符合国办发〔2011〕6号通知中安全审查范围的企业采用VIE模式被禁止，鉴于安全审查范围的规定较为笼统，何为“关键技术”以及“重要基础设施”并没有明确的界定。仍需等待再细化审查范围，列出一个更为具体的行业清单。
（2）外汇管制风险：
利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如世纪佳缘就在招股书中披露，其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司（以下简称北京觅缘）未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证，世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律，商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效，而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销，它将不再是一个合法存在的法人实体。
（3）税务风险：
VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，
只能依赖于VIEs向其协议控制方，及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。
（4）控制风险：
由于是协议控制关系，上市公司对VIEs没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。
四、解读外汇新规“19号文”
1、出台背景
由于境外融资及返程投资形式复杂多样、部门间管理目标和定位存在较大差异等原因，返程投资管理政策在实际执行中仍存在以下突出问题：部门间存在的管理目标和口径差异，加剧了政策套利与政策风险。由于迄今为止尚未有严格意义上返程投资产生的关联并购以及境外间接上市分别获得商务部和中国证监会的批准，在外资并购相关管理政策出台后，一部分市场主体只能通过75 号文为境内自然人境外设立特殊目的公司办理外汇登记。由于外汇局与商务部、证监会监管信息交换尚不完备，相当一批企业通过在外汇局办理设立境外特殊目的公司登记后，再以设立外商独资企业协议控制境内公司的方式，规避外资并购审查以及外资产业政策管理。返程投资外汇管理与相关部门管理存在一定脱节，有关政策亟待完善。事前全面登记的管理目标难以完全落实，事后补登记成为常态，外汇局工作陷于被动。实践中，企业通常在需要通过外汇局登记获得一定合法性或是因上市而被迫须向投资者披露法律风险的情况下，才愿意办理境外特殊目的公司补登记。事前登记掌握境外融资情况以及监测资金流动的目标无法有效实现。特别是，外汇管理法规对于境内企业向未办理登记的境外特殊目的公司汇出资金视为逃汇行为处罚，但对于未及时办理登记的处罚较轻且标准未统一。由于大多数境内企业在实现境外间接上市前并不发生资金汇出行为，因此，境内主体即便接受一定处罚也倾向于在需要上市前再补办特殊目的公司登记。在此情况下，外汇局发布《关于印发<境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》。
2、核心条文解读
汇发〔2011〕19号作为汇发[2005]75号的操作规程，对75号文作了修订和更新。主要变化主要体现在以下几点：
1、增加了境内企业权力机构同意境外融资的决议书，即境内企业尚未设立的，提供境内权益所有人同意境外融资的书面说明；
一般体现为境内公司的股东会决议或境内公司股东的书面说明。
2、境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成前，该特殊目的公司不得发生境外融资、股权变动或返程投资等实质性资本或股权变动；
境内居民个人先行设立特殊目的公司，设立后办理外汇登记，完成登记之后才能进行境外融资、股权变动或返程投资事宜，否则可能会被罚款。
3、境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文件所指“特殊目的公司”性质的境外企业对境内进行直接投资，在如实披露其境内控制人信息并被标识为“非特殊目的公司返程投资”后，如申请将该境外企业转为特殊目的公司，适用本操作规程。该境外企业不受特殊目的公司登记完成前不得发生返程投资规定的限制。
境内居民个人在境外设立的并非以境外股权融资为目的公司对境内返程投资可登记为“非特殊目的公司返程投资”，具体标识的审核要点也做了规定，如果存在违规行为，应先处罚后然后再做“非特殊目的公司返程投资”的标识。该境外公司可以申请转为特殊目的公司。
4、对境内居民个人的定义做了广义解释
境内居民个人是指除持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证明文件的个人外，还包括虽无中国境内合法身份，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的以下三类个人（不论是否持有中华人民共和国合法身份证明文件）：
（1）在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；
（2）持有境内企业内资权益的自然人；
（3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。
上述第（2）种情形中“持有境内企业内资权益的自然人”主要是指变换国籍身份的人，虽然其变换了国籍，如果境内企业权益仍为其持有，则仍属于需办登记人员。
上述第（3）种情形中是指完成返程投资并购，境外权益系通过外籍代持人代为持有，而实际控制人仍为中国自然人的情形。
5、特殊目的公司发生融资变更事项的，应在融资资金首次到账后30个工作日内办理变更登记手续，未办理融资变更登记手续的境外融资资金不得以投资、外债等形式调回境内使用；.经登记的特殊目的公司在境外直接设立或间接控制企业的，应在企业设立或控制之日起30个工作日内办理特殊目的公司外汇变更登记，未经登记的境外企业不得作为后续融资及返程投资的合法主体。
特殊目的公司在境外设立公司后30个工作日内应当做变更登记。
6、在境内居民个人从特殊目的公司获得的资本变动收入入账核准的部分，审核材料中包括完税证明文件或税务机关确认的纳税申报单。因此，境内居民个人从特殊目的公司获得股息、红利、出售股票所得等收入，需要先行缴纳个人所得税或依法纳税申报之后才能到外汇局办理入账核准。
7、增加了“境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记”部分，规定特殊目的公司注销或被并购时需要办理此登记。
8、关于外汇补登记的部分，明确了属于补登记的情形，即境内居民个人境内居民个人截至申请日之前已经直接或间接控制特殊目的公司，并且特殊目的公司已发生实质性资本或股权变动的（如境外融资、股权变动、返程投资等）；规定了补登记的原则，即“先处罚、后补办登记”。先根据19号文中规定的审核要点进行审核，如果存在违规行为，应先处罚再进行补登记。审核要点为：
（1）办理特殊目的公司登记之前，境外特殊目的公司是否已经发生实质性资本或股权变动；
（2）返程投资设立的外资企业在办理外汇登记时，是否存在虚假承诺；
（3）2005年11月1日至申请日之间，特殊目的公司直接或间接控制的境内企业是否向境外支付利润、清算、转股、减资、先行回收投资、股东贷款本息等款项（含向境外支付利润用于境内再投资、转增资等）。
中国公司境外上市一览表 （截至到： 2007 年 3 月 10 日共747家中国企业在境外上市）出处:美国世界企业上市融资集团有限公司北京代表处 一、NYSE—纽约证交所（共25家中国企业） 1、中芯国际（交易代码：SMI；地域：上海；行业：电子） 2、兖州煤业（交易代码：YZC；地域：山东；行业：煤炭采选） 3、广深铁路（交易代码：GSH；地域：广东行业：港口交通） 4、华能国际（交易代码：HNP；地域：北京；行业：电力热力） 5、中海油（交易代码：CEO；地域：北京；行业：石油化工） 6、上海石化（交易代码：SHI；地域：上海；行业：石油化工） 7、中国人寿（交易代码：LFC；地域：北京；行业：金融） 8、东方航空（交易代码：CEA；地域：北京；行业：港口交通）
9、南方航空（交易代码：ZNH；地域：广东；行业：港口交通） 10、中石化（交易代码：SNP；地域：北京；行业：石油化工） 11、中国联通（交易代码：CHU；地域：北京；行业：通讯设备） 12、中国电信（交易代码：CHA；地域：北京；行业：通讯设备） 13、中国网通（交易代码：CN；地域：北京；行业：通讯设备） 14、中国移动（交易代码：CHL；地域：北京；行业：通讯设备） 15、华晨汽车（交易代码：CBA；地域：辽宁；行业：汽车制造） 16、中国石油（交易代码：PTR；地域：北京；行业：石油化工） 17、中国资金（交易代码：CHN；地域：北京；行业：金融） 18、玉柴国际（交易代码：CYD；地域：广西；行业：汽车及配件）
19、中国铝业（交易代码：ACH；地域：北京；行业：金属） 20、飞鹤乳业（交易代码：ADY；地域：黑龙江；行业：生活消费品） 21、亚太卫星（交易代码：ATS；地域：北京；行业：通讯设备） 22、亚洲卫星（交易代码：SAT；地域：北京；行业：通讯设备） 23、无锡尚德（交易代码：STP；地域：江苏；行业：电力热力） 24、新东方（交易代码：EDU；地域：北京；行业：教育） 25、深圳迈瑞（交易代码：MR；地域：广西；行业：医疗器械） 二.美国证交所——AMEX（共6家中国企业） 1、中国科兴（交易代码：SVA；地域：北京；行业：医药） 2、海南金盘（交易代码：JST；地域：海南；行业：机械材料） 3、天狮国际（交易代码：TBV；地域：北京；行业：医药）
中国企业海外上市调查报告 班级：05秋MBA学号：姓名：谢辉2004年12月22日，北青传媒的H股股票在香港联交所正式挂牌，伴着一声清脆的锣声在香港联交所交易大厅内响起，2004年中国企业赴海外上市的年度征程终于落下了帷幕。在这值得纪念的一年里，越来越多的中国企业走进了海外的资本市场。总体上，2004年延续了2003年国际资本市场上刮起的“红色旋风”，国外投资者在看好中国经济的同时，也更加关注海外上市的中国公司。这些企业是中国最优秀、最活跃与最有潜质公司的代表，投资这些公司便可以间接分享中国经济的发展成果，因此很多中国企业成为海外资本市场的“宠儿”。但是，回首2004年国内企业海外上市之路，我们可以看到，在鲜花与掌声的背后，也有一些隐忧与不安。 2003年中国企业海外新上市(IPO)的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004年的数量为84家，筹资金额111.51美元。在海外新上市数量方面，2004年比2003年增长了75%；在筹资额方面，2004年比2003年增长了59%。图1 说明近两年中国企业海外上市的增长速度较快，随着中国经济的持续增长，越来越多的中国企业开始将目光转向海外资本市场。国外的投资者与外资的投资银行也都迫不及待地关注来自中国的上市公司，希望从中找到更好的投资或者业务机会。 而反观国内证券市场，2004年深沪两市发行的98只新股共募资353.46亿元，约42.7亿美金，创下1997年以来首发募资额的最低点，而同期海外IPO
的中国企业数量为84家，共筹集资金111.5亿美金，募集资金量约为国内的3倍。 同时我们也注意到，尽管2004年国内首发上市的公司数量大于海外新上市中国公司数量，但是中国公司海外新上市募集的资金量远远大于国内。这说明在海外上市的中国公司大多为大型企业，募集的资金量较大。由此，我们可以推论出：大型中国企业更倾向于到海外上市。这与国资委的支持态度、海外资本市场巨大的资金存量以及国内证券市场的低迷等因素是密不可分的。 2004年中国企业赴海外上市的数量继续保持高速增长，主要原因在于国内融资渠道的进一步减少。自国家加大宏观调控力度以来，很多过热行业得到了抑制，作为国内主要融资方式的商业银行贷款规模大幅缩减。很多企业，特别是民营中小企业，对于资金的渴求度进一步上升。由于国内上市的审批与时间上的难度并没有丝毫的降低，加上国内证券市场持续低迷，很多企业由此走上海外上市之路。 尽管市场热盼多年的国内中小企业板在2004年中终于推出，但是由于上市的标准与主板完全相同，加之随后暴露出的新上市公司的种种丑闻，中小企业板并没有真正缓解国内中小企业融资难的问题。前不久，在询价制下的第一支新股华电国际开始招股，经过77家机构投资者的询价，其发行价最终定为 2.52元，发行市盈率约为14.8倍，与询价期间华电国际的H股价格相差无几。询价制的采用，使国内发行体制进一步与国际接轨，削弱了国内证券市场在发行市盈率上的优势，在一定程度上也为中国企业赴海外上市起到了推波助澜的作用。
中国已在美上市企业名单HRCT.OB 上海海科 SGZI.OB 松仔国际 CKGT.OB 中国康大 AOB 美东生物 ADY 飞鹤乳业 UTVG.OB 旅程天下 TCM 同济堂 XFML 新华财经 EESC.OB 亿丰生态 WUHN.OB 武汉鼓风机厂 ILVL.OB i-level媒体集团 CPBY.OB 深圳永泰 CFSG.OB 首安工业消防 CEUCW.OB 双威通讯 ASHI.OB 河北任远 CHAS.OB 大连润泽 CIWT.OB 大连东泰 PCLP.OB 吉林东升 TSTC 东方信联 SEED 北京奥瑞金 CSWT.OB 恒泰丰科技 CVDT.OB 银泉科技 CHRN.OB 吉林华人 BEIC 北仓钢铁 SYUP.OB 上海玉同药业 CAXG.OB 河北奥星 SGUS 美国世明 CWCE 索昂科技 CSIQ 江苏阿特斯 COFI 三八妇乐 GOLS 常安实业 TSL 天合光能 SOLF 林洋新能源 FFHL 富维薄膜 HKRS.OB 汉鑫科技 AIDA 爱大制药 DPPT 利宝生态 CCGY.OB 福建中德 CHLN.OB 中华地产 CRFU 新阳高科
WATG.OB 锦州电机HMIN 如家酒店 EDU 新东方 EFUT 富基旋风 MR 深圳迈瑞 NAGM.OB 西安金园RHGP.OB 仁皇药业EGO ELDORDO金业NTE 南太电子 JFC JF中国 CRGI 鑫达玩具 INTN 英泰国际 DSWL 冠宏电子 CHDX 美中互利 ASTT ASAT芯片PACT 太平洋商网SGAT.OB 盛大科技CBPC.OB 浙江天元TBYH.OB 上海嘉阳GCIH.OB 大中华控股DGNG.OB 深圳帝光GFRP.OB 交大保赛VCDY 银发资源PAYI.OB 重庆雅狐FSIN.OB 大连傅氏双SORL 温州瑞立 CBAK 深圳比克 GRRF 国人通讯CHFR.OB 中国果业CYXI.OB 英霞实业CHIF.OB 大陆农业CSOF.OB 宁波彬彬文具NTHH.OB 山西金海煤业ZHNP.OB 河南众品KWBT.OB 康坦生物MSMT.OB 媒体网络CHMD.OB 千年发展CHDT.OB 直接贸易CHBP.OB 南京科源CHCG.OB 3C集团CPDV.OB 陕西嘉汇
中国企业海外上市动因及问题研究 【摘要】1993年青岛啤酒在香港联交所上市，揭开了国内企业赴海外上市的序幕。在以后的近20年中，中国企业在海外上市己渐成风起云涌之势，企业类型从最初的国有企业发展到现在的中小民营企业；上市地点也从香港发展到美国、新加坡，英国、加拿大等地，上市公司领域涉及能源、电力、钢铁、原材料、运输、金融、科技、电信等多个领域。在这20年中，我国企业海外上市经历了怎样的历程？这些历程又说明了我国企业海外上市的哪些问题？ 【关键词】中国企业海外上市 一、中国企业海外上市历程 自从1993年青岛啤酒在香港上市，中国企业海外上市已有近20年的历程，纵观这20年，中国企业海外上市之路经历了些许曲折，我们列举近10年的数据，来分析中国企业海外上市之路，表1是清科研究中心统计的截止到2012年12月31日的中国企业海外上市的数量和融资金额，从表中可以看出，中国企业2006年、2007年海外上市数量和融资金额都有很大的上升，但是2008年进行海外上市公司的数量明显减少，融资金额也锐减，2009年不管是上市数量和融资金额都大幅回升，到2010年达到新一轮的顶峰，而2011年到2012年中国企业海外上市数量和金额又更急速的减少。
通过上述数据，可以看出中国企业进行海外上市经历了几个阶段： 2001年12月我国成功加入世界贸易组织，这使得我国的经济进一步开放，更多的外国投资者了解中国，中国经济的飞速发展吸引着全球各大证券交易所争先恐后的来我国争取客户。所以，2002年至2007年期间，中国企业境外上市数量急速增长。 2007年美国次贷危机的发生引起资本市场大幅波动，几大金融机构倒闭，欧美及亚洲各主要股指大幅下挫，这些使得中国企业境外资本市场IPO 2009年，伴随着国际资本市场逐步好转，各国经济逐渐复苏，许多国内企业重启了境外上市计划，中国企业海外上市数量出现增加的趋势，呈现一个“V”的反弹，到2010年中国企业更掀起上市狂潮，进行海外上市的企业数量创造了历史新高，共有129家中国企业在海外上市，合计融资332.95亿美元。 2011年欧债危机愈演愈烈，新兴经济体经济增速下降，世界资本市场低迷，另外，中国企业遭遇诚信危 二、中国企业海外上市的动因 （一）满足企业的融资需求。企业境外上市的主要原因之一是筹集发展所需资金。通过境外上市，企业在境外发行股票及上市筹集资金扩大了资金来源，有效缓解了我国企
中国企业在境外上市的状况的利弊分析和策略建议 摘要 伴随着中国加入WTO，在国内市场逐渐对外开放，世界经济渐趋一体化的大背景下，一些垄断型企业强烈地需要尽快走出国门，积累国际化发展的经验，以期扩大国际影响，提升国际竞争力，境外证券市场为这一要求提供了广阔的舞台。但境外上市道路并不平坦，无论是改革中大型国企，还是成长中的中小民企，境外上市都并非一帆风顺。如何从众多的问题中汲取教训以避免类似事件的再次发生，诸多已境外上市和准备境外上市的企业在境外上市后应当注意哪些问题，如何妥善地安排企业境外上市，都是值得我们认真研究和思考的。论文在总结前人研究成果的基础上，首先对中国企业境外上市进行了概述，接着研究境外上市迅速发展的原因，然后对我国企业境外上市的利弊进行了分析，最后给出了我国企业境外上市的建议和策略。 关键词：上市公司；原因；优势；弊端；策略 Abstract In addition, under the background of China accession to the WTO, domestic market opening to the outside world, the gradually integrated international economy, some monopoly enterprise ugly need go out as soon as possible and accumulate internationalized experience, in the hope of expanding international influence, promoting the international competitiveness. The overseas security market has offered the broad stage for these companies. Although the tide of overseas listing is surging, being in the ascendant, for the medium-and-large-sized state-owned enterprise and growing medium and small private enterprises, the road is uneven. How to draw the lessons from numerous problems? Which questions should we pay attention to while listed or to be listed? How to arrange overseas IPOs properly? It is worth for us to study and think conscientiously. In foundation of the summary of the predecessor research result, first, The paper carried on the outline of the cross-border listing of our country, then studied cause of the rapidly growth of cross-border listing, and analysis the advantages and defects of cross-border listing ,finally gave suggestions and the countermeasure of cross-border listing for our enterprise .
为什么很多中国企业选择海外上市 一．中国企业海外上市概况 这是国家统计局公布的境内外上市公司年度统计数据，第一行是境内AB股上市公司数，总体呈现不断增加，但是增长速度有放缓的趋势。下面我们可以看到B股上市数是在减少的，而相对的H股却是不断增长的。总体来看，外资在撤回而国内的资本外流在增多。 我们看到上面的统计数据似乎很小，这是因为国家统计局对境内外的定义是很严格的，所谓境外上市的公司，必须是注册地在国内而公司在海外上市。而我们素质的很多企业，比如阿里巴巴，他的注册地在国外的一个小岛，上市地点是美国，这样的情况是不予统计的。 下面我们对今年的情况做一个大致的了解。从统计中我们可以得知今年第一季度一共有24家企业国内上市，12家在海外上市，分布于香港主板、纳斯达克证券交易所、香港创业板三个海外市场。香港主板依然是中国企业海外上市市场的绝对主力，共有10家企业上市。 2016年第一季度海外上市的12家中国企业具体来看，，分别占中国企业海外上市总数的83.3%和融资总额的95.2%；平均每家企
业融资额达21.87亿元，也为三个市场里最高。1家中国企业“百济神州”在纳斯达克证券交易所上市，融资10.56亿元。1家中国企业“火岩控股”在香港创业板上市，融资0.43亿元。 下面来对中国企业选择海外上市进行分析。 由于国内企业选择境外上市的最大去处是香港，和美国，所以我选了国内，香港和美国三个地点进行研究。 首先我们看下大环境。 市场分析： 从市场条件看，香港和美国总体比国内更有优势。 下面我们进行各地方的上市政策分析。 先了解看看中国内陆主板的上市要求： 可以看到在国内上市对公司的股本和资产的要求是比较高的，无形资产占总资产的份额不超过20%，看出我国对上市公司的风险把控也是比较严苛的。 接着我们来看香港主板上市条件，香港主板主要是为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金，所以他的上市条件也比较高，对比差别不是很大。但是发行人的市值超过40亿港元，可降低至10%，这个对实力雄厚的企业是一个很大的优势。
拟在香港联交所上市的国内及国外企业的名单 公司名稱行業 三一重工股份有限公司機械裝備及器材 國元証券(香港)有限公司證券 烏鎮旅遊股份有限公司旅遊 Jayden Resources 貴金屬 泰康人壽保險股份有限公司保險 陽光保險集團股份有限公司保險 內蒙古伊泰煤炭股份有限公司煤炭 天津市物資集團倉儲物流 香港航空有限公司航空服務 銀河資源公司採礦 中國環保環保 寧夏銀行銀行 中國鐵路物資股份有限公司綜合企業 Lukoil 石油及天然氣Goldrich Mining 貴金屬 LontohCoal 煤炭 綠龍煤氣石油及天然氣EuroSibEnergo 電力供應 依生藥業藥品 陽光100置業集團地產—內地 巴西石油石油天然氣設備及服務中國中信集團公司綜合企業
中糧置業地產 中漁集團有限公司農畜漁產品 廣東發展銀行銀行 中國壽光農畜漁產品 中國第一汽車集團公司汽車及零部件 廣州農村商業銀行銀行 新華人壽保險 南方基金投資及資產管理 徐工集團工程機械股份有限公司機械裝備及器材 恒勝控股有限公司其他紡織或皮革 大新華航空航空服務 廣州港股份有限公司航運及港務 實惠家居有限公司辦公室及家居用品Sun Holdings Greater China Ltd. 超市/百貨/商城 天福茗茶飲品(非酒精類) 中國新世紀造船造船及其他 科諾威德軟體及資訊科技顧問巴羅克服飾專營 雨潤地華地產 樂扣樂扣辦公室及家居用品華電新能源發展有限公司新能源 中南創發控股原材料 擎天科技資訊科技器材Tavan Tolgoi 煤炭
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2004年中国企业海外上市调查报告 2004年12月22日，北青传媒的H股股票在香港联交所正式挂牌，伴着一声清脆的锣声在香港联交所交易大厅内响起，标志着2004年中国企业赴海外上市的年度征程终于落下了帷幕。在这值得纪念的一年里，越来越多的中国企业走进了海外的资本市场，开始在国际资本市场的舞台上书写长袖善舞的历程。总体上，2004年延续了2003年国际资本市场上刮起的“红色旋风”，国外投资者在看好中国经济的同时，也更加关注海外上市的中国公司。这些企业是中国最优秀、最活跃与最有潜质公司的代表，投资这些公司便可以间接分享中国经济的发展成果，因此很多中国企业成为海外资本市场的“宠儿”。但是，回首2004年国内企业海外上市之路，我们可以看到，在鲜花与掌声的背后，也有一些隐忧与不安。 图1 2003年与2004年中国企业海外IPO数量与筹资额比较 2003年中国企业海外新上市(IPO)的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004年的数量为84家，筹资金额美元。在海外新上市数量方面，2004年比2003年增长了75%；在筹资额方面，2004年比2003年增长了59%。图1说明近两年中国企业海外上市的增长速度较快，随着中国经济的持续增长，越来越多的中国企业开始将目光转向海外资本市场。国外的投资者与外资的投资银行也都迫不及待地关注来自中国的上市公司，希望从中找到更好的投资或者业务机会。 而反观国内证券市场，2004年深沪两市发行的98只新股共募资亿元，约亿美金，创下1997年以来首发募资额的最低点，而同期海外IPO的中国企业数量为84家，共筹集资金亿美金，募集资金量约为国内的3倍。(见图2) 图2 2004年中国企业海内外IPO数目与筹资总额对比
中国企业境外上市的四个阶段-企业,上市,并购-商务指南- 我国企业赴境外上市具有明显的阶段特征，第一阶段1993～1995年间，境外上市企业主要以传统的工业、制造业为主。如青岛啤酒、上海、马鞍山、哈尔滨动力设备等。 第二阶段1997年前后，集中在航空、、交通等基础产业和基础设施领域，一批有代性的优质企业陆续在境外上市，如东方航空、华能电力、深高速、广深铁路、大唐发电等。 第三阶段1999年前后，赴境外上市的中国企业，除了以石油、类为代表的特殊垄断行业的大企业外，一大批民营高科技企业加入进来，如福建、新浪、搜狐、等以互联网、为特色的一批企业。第四阶段自2001年以来，中国企业海外上市出现了新的趋势、新的浪潮，上市公司的构成、选择上市的地区、方式开始多元化。如2001年中海油的IPO(首次公开上市)、在美国借壳上市的浙江万向集团等。上市的企业中也括了中国人保、中国人寿、平安、交通股份有限公司、中国建行股份有限公司等金融企业。
中国企业境外上市法律结构重组- 近年来，去境外上市融资的国内企业越来越多。据不完全统计，时至今日，仅在美国纳斯达克证券交易所（包括小资本市场）上市的国内企业已达到32家之多。由于国内企业，特别是民营企业发展迅速，融资需求非常大，而国内融资渠道却不甚顺畅，同时境外上市具有诸多比较优势，比如资本市场多层次化，上市程序透明，上市制度健全等等，让企业在上市融资的同时，亦有助于改善公司治理结构，加速公司的国际化进程，因此国内企业纷纷加快了海外上市融资的进程。 作为境外上市主体的企业或者企业集团因为受到不同因素的影响和制约，会采取特定的法律结构或者组织框架。由于不同的资本市场对于企业申请上市的条件和规则有不同的规定，中国企业（集团）的法律结构或组织框架未必符合美国相关法律法规的要求，未必符合美国各大证券交易所上市条件和规则，因而欲求在美国证券市场顺利上市融资，上市则为必然。 此外，基于股票流通性、企业商业模式、市场拓展等因素的考量，国内企业在境外上市前，对企业法律结构作必要的重组亦甚为重要。 在详细介绍境内企业海外上市法律结构重组方案之前，先行了解一下现在国内外常用的各种企业并购重组方式或许会有所裨益。主要有以下几种： 1、换股式并购重组。意指并购公司与目标公司（被并购公司）之间通过交换股票的方式完成并购重组。并购完成之后，只有并购公司存续，目标公司消失，其股票注销。目标公司的股东放弃原目标公司股票，换取并购公司新发行的股票。并且目标公
泉州市上市企业名单 一、境内上市企业名单 1.福建惠泉啤酒集团股份有限公司 2.福建凤竹纺织科技股份有限公司 3.福建七匹狼实业股份有限公司 4.福建浔兴拉链科技股份有限公司 5.福建冠福现代家用股份有限公司 6.梅花伞业股份有限公司 7.福建天广消防科技股份有限公司 8.泰亚鞋业股份有限公司 9.福建纳川管材科技股份有限公司 二、境外上市企业名单 1.宝峰时尚国际控股有限公司 2.麦斯威国际控股有限公司 3.冠科（福建）电子科技实业有限公司 4.中国希尼亚时装有限公司 5.晋江恒达陶瓷有限公司 6.铂阳太阳能技术控股有限公司 7.海东青新材料集团有限公司
8.优源国际控股有限公司 9.宏升再生资源国际有限公司 10.东亚运动（福建省求质体育用品有限公司） 11.中宇控股有限公司公司 12.飞克国际控股有限公司 13.清美（中国）有限公司 14.美克国际控股有限公司 15.中国动力（福建省三力机车有限公司） 16.福建石狮猛士达鞋业有限公司 17.晋江喜得狼体育用品有限公司 18.喜得龙（中国）有限公司 19.至和控股（至和（福建）科技有限公司） 20.匹克体育用品有限公司 21.中国利郎有限公司 22.格来德集团控股有限公司 23.华运控股有限公司 24.星泉国际运动控股有限公司 25.361度国际有限公司 26.中国巨星国际有限公司 27.中国联合科技控股有限公司 28.中国泰山科技集团控股有限公司 29.特步国际控股有限公司
30.达派（中国）箱包有限公司 31.中国鳄莱特运动时尚有限公司 32.福建省华丰纺织国际集团有限公司 33.福兴中国集团有限公司 34.中国体育国际有限公司 35.安踏体育用品有限公司 36.星辰通信国际控股有限公司 37.福联面料科技控股股份有限公司 38.协盛协丰控股有限公司 39.中国鸿星体育控股有限公司 40.天宇化纤织造有限公司 41.中国休闲食品集团(蜡笔小新) 42.化纤科技（泉州泓霖化纤有限公司） 43.中国绿色食品（控股）有限公司 44.中国华丰环保纺织国际集团有限公司 45.通达集团控股有限公司 46.恒安国际集团有限公司
上市企业盈利模式国内外研究现状- 上市企业盈利模式国内外研究现状* 论文导读:： 准则体系于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司中执行。 上市企业盈利模式国内外研究现状*。 论文关键词： 上市公司，盈利模式，研究现状传统的理论和企业经营实践中的误区，使得我们对企业盈利模式认识不到位。 难以有效地指导企业的发展战略，尤其是难以培育出有高盈利能力的企业。 而这正与企业追求利润最大化的宗旨是相违背的。 企业的盈利模式是在与竞争对手的角逐中，设计和实施的可为企业带来显著、持续利润的经营方式，是其特有的赖以盈利的商务结构及其对应的业务结构 1。 成功的盈利模式必须能够突出一个企业不同于其他企业的独特性 2。 上市公司是企业形态中的特殊群体。 上市公司群体不仅对于促进建立并完善现代企业制度、优化资源配置、深化我国经济体制改革、提升企业竞争力等方面发挥着积极和重要的作用。 这使得我们对上市公司盈利模式的研究显得尤为重要。 因此，有关盈利模式的研究开始不断涌现。 这些研究成果对企业的经营发展具有重要的指导和借鉴意义。
本文通过对企业盈利模式以及上市公司盈利模式的相关研究进行汇总、梳理和分析，指出盈利模式研究现状、存在的问题并提出需要进一步深入研究的方向。 一、我国有关盈利模式研究概述通过对 CNKI 博硕士论文及期刊全文数据库进行检索。 以盈利模式为检索关键字，在文献标题中进行检索，检索出文献共计 733 篇上市公司，其中期刊论文 622篇，博士论文 0 篇，硕士论文 95 篇，会议论文 16 篇。 在检索结果里，搜寻有关上市公司的相关研究，只有 3 篇期刊论文，针对性研究文献非常少论文开题报告范例。 （见表 1）。 表 1 盈利模式相关文献检索情况另外，还有众多国内学者有关盈利模式的研究集中于证券公司的盈利模式。 他们分别从券商的经营模式、企业战略、资源投入和企业竞争行为等来分析券商的盈利来源，盈利结构，探索新的盈利模式。 目前，我国证券公司经营主要存在的问题包括如资产规模小，业务单一、创新能力不足上市公司，且缺乏有效的内部控制机制等(王开国,2003) 17。 吴晓求(2004) 18 认为我国证券公司盈利模式存在很多弊端，券商普遍缺乏核心竞争力，缺乏财富积累机制。 他提出中国券商盈利模式应该向服务盈利模式转变，从而带动
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国上市公司名单 本名单覆盖范围包括在中国境内外上市的所有中国公司，所依据数据为上市公司在各证券交易所正式披露信息。 第一名是依旧是中石化，第二名中石油，中移动排名下降一位，为第四名。 中国上市公司前500强完整名单 排名上年排名公司名称收入(百万元) 净利润(百万元) 1 1 中国石油化工股份有限公司2786045 63496 2 2 中国石油天然气股份有限公司2195296 115323 3 4 中国建筑股份有限公司571516 15735 4 3 中国移动有限公司560413 127197 5 5 中国工商银行股份有限公司536945 238532 6 7 中国铁建股份有限公司484313 8479 7 6 中国中铁股份有限公司483992 7355 8 8 上海汽车集团股份有限公司480980 20752 9 9 中国建设银行股份有限公司460746 193179 10 11 中国农业银行股份有限公司421964 145094 11 10 中国人寿保险股份有限公司405379 11061 12 12 中国银行股份有限公司366091 139432 13 14 中国平安保险(集团)股份有限公司299372 20050 14 13 中国交通建设股份有限公司296227 11950 15 15 中国电信股份有限公司283073 15207 16 -- 中国人民保险集团股份有限公司257002 6069 17 18 中国联合网络通信股份有限公司256265 2368 18 19 中国神华能源股份有限公司250260 47661 19 20 中国海洋石油有限公司247627 62781 20 16 中国冶金科工股份有限公司221120 -6952 21 21 联想集团有限公司210799 3615 22 17 宝山钢铁股份有限公司191512 10386 23 23 中国太平洋保险(集团)股份有限公司171451 5077 24 25 中国人民财产保险股份有限公司162856 9273 25 30 江西铜业股份有限公司158556 5216 26 24 中国铝业股份有限公司149479 -8234 27 22 五矿发展股份有限公司149388 -380 28 29 交通银行股份有限公司147337 58373 29 34 国药控股股份有限公司135797 1789 30 26 华能国际电力股份有限公司133967 5869
海外上市的中国企业名单 1、美国:纳斯达克(NASDAQ) 纳斯达克(NASDAQ)是指美国"全国证券交易商协会自动报价系统"，NASDAQ是其英文缩写。相对于纽约证券交易所严格的上市条件，Nasdaq一直以来被誉为“成长性公司的乐园”。其上市标准比其他全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。 在纳斯达克上市中国公司: 中华网、新浪网、搜狐网、网易、盛大网络、侨兴电话、空中网、前程无忧、金融界、携程网、亚信科技、掌上灵通、UT斯达康、九城关贸、第九城市、北京科兴、华友世纪、汽车系统、太平洋商业、分众传媒、德信无线、百度、杨凌博迪森、美东生物、e龙、中国医疗、中国科技. TOM集团[已退市] 2、美国:纽约证券交易所(NYSE) 纽约证券交易所(英文:New York Stock Exchange 缩写:NYSE 简称:纽约证交所 ), 是世界第二大证券交易市场。纽约证券交易所曾是最大的交易所，直到1996年它的交易量被纳斯达克超过。2005年4月末，NYSE和全电子证券交易所(Archipelago)合并，成为一个盈利性机构。纽约证券交易所有限公司的总部位于美国纽约州纽约市百老汇大街11号，在华尔街的拐角南侧。 在纽约证交所上市中国公司: 中国石油、中国石化、华能国际、吉林化工、上海石化、中国铝业、广深铁路、兖州煤业、东方航空、南方航空、中国电信、中国网通、中国联通、中国人寿、中芯国际、玉柴国际、中海油、中国移动. 3、新加坡:新加坡证券交易所
就规模大小而言，新交所或许还无法媲美英美等传统大规模证券市场，但目前在新交所上市的300间左右的外国公司中，有124家中国企业，所占比例将近一半，因此从大环境来看，新交所的中国板块比美国和伦敦交易所大。新加坡作为全球最主要的金融中心之一，正在采取积极措施，为中国优秀企业到新加坡融资打开大门。中国企业如果计划在海外上市，新加坡交易所便是很好的选择。 1 在新加坡证券交易所上市中国公司: 八方电信国际控股有限公司 8TELECOM INTERNATIONAL HOLDINGS LTD、汉铭科技有限公司 ACE ACHIEVE INFOCOM LTD、进升 AGVA CORPORATION LTD、亚细亚集团控股有限公司 ASA GROUP HOLDINGS LTD、亚洲创建控股有限公司 ASIA DEKOR HOLDINGS LTD、亚洲环保控股有限公司 ASIA ENVIRONMENT HOLDINGS LTD、亚洲电力投资股份有限公司 ASIA POWER CORP LTD、虎威集团 ASIA TIGER GROUP LTD、亚洲水务有限公司 ASIA WATER TECHNOLOGY、亚洲制药 ASIAPHARM GROUP LTD、辰通智能 AUTOMATED TOUCHSTONE MACHINES LTD、妍华控股 BEAUTY CHINA HOLDINGS LTD、金迪生物科技 BIO-TREAT TECHNOLOGY LTD、东明控股 BRIGHT ORIENT (HOLDING) LTD、营养集团 CELESTIAL NUTRIFOODS LTD、成冠集团现代科技股份有限公司 CG TECHNOLOGIES HOLDINGS LTD、中国航油(新加坡)股份有限公司 CHINA AVIATION OIL CORP LTD、中国乳业集团 CHINA DAIRY GROUP LTD、中国安利兴有限公司 CHINA ENERSAVE LTD、CES有限公司 CHINA ENTERTAINMENT SPORTS LTD、中国时装 CHINA FASHION HOLDINGS LTD、中国软包装控股 CHINA FLEX IBLE PACKAGING HOLDINGS LTD、中国食品工业有限公司 CHINA FOOD INDUSTRIES LTD、华地控股有限公司 CHINA GREAT LAND HOLDINGS LT CHINA INFRASTRUCTURE HOLDINGS LTD、招商局亚太D、中翔路桥集团有限公司
国内公司境外上市相关法律法规汇编 目录 1、关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告 (2) 2、关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函 (2) 3、关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 (4) 4、到境外上市公司章程必备条款 (8) 5、国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 (38) 6、关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 (39) 7、中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知 (43) 8、中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知 (46) 9、关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见 (48) 10、境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 (52) 11、关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知 (54) 12、关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 (55) 13、关于境外上市外汇管理有关问题的通知 (57) 14、关于外国投资者并购境内企业的规定 (59)
1、关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告 （证监会1993年4月9日） 国务院证券委： 最近一段时间，特别是国务院《关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》（国发〔１９９２〕６８号文）公布以来，一些境内企业未经批准自行联系到境外发行股票和上市，一些单位和个人还组织研讨会，鼓动和引导企业通过在境外成立控股公司等途径，在境外发行股票和上市。我们认为，这些作法是违反国家规定的，应加以制止。 境内企业直接或者间接到境外发行股票和上市主要包括以下几种方式： １、境内企业直接到境外发行股票和上市（包括到境外公开发行Ｂ股的形式）； ２、境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市； ３、境内上市的公司到境外的交易所上市交易； ４、境内上市的公司在境外发行存券证（ＤＲ）或者股票的其它派生形式。 境内企业到境外发行股票和上市，是一项政策性很强的工作。为了防止境内企业一哄而上到境外发行股票和上市，避免国有资产产权受到侵害，保护国家和投资者的利益，对境内企业到境外发行股票和上市，必须加强统一管理，按照国务院国发〔１９９２〕６８号文关于"选择若干家企业到海外公开发行股票和上市，必须在证券委统一安排下，并经证券委审批，各地各部门不得自行其是"的规定严格审批。 为此，建议再次重申：今后凡是企业采取上述方式到境外公开发行股票和上市，均应事先报证券委审批。中国证券监督管理委员会对获得批准到境外发行股票和上市的企业及其业务活动进行监管。 以上报告，如无不妥，请批转各地执行。 中国证券监督管理委员会。 2、关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函 （１９９４年２月４日中国证监会发布） 香港证监会：
中国企业海外特点 2008年美国次贷危机引发的全球性金融震荡之后,中国企业海外上市市场选择越来越呈现出多样化趋势。以年为例,中国企业分别在香港主板、纽约证券交易所、、法兰克福证券交易所、韩国交易所主板、韩国创业板、香港创业板和伦敦这个海外市场上市交易。香港主板一直是中国企业海外上市的首选和最主要的市场。韩国创业板、韩国交易所主板、香港创业板和伦敦各有一家中国企业上市。 一、中国企业自身主要存在以下问题 第一,对海外上市目的和融资理念认识不足。国内许多企业海外上市就是为了圈钱,实现一夜暴富,而不是通过海外上市来全面提高自身素质,完善企业治理结构,提高企业国际知名度和国际竞争力。 第二,遭遇群体性信任危机。从年月开始,在美国市场上市的许多国内企业因为造假欺诈问题被曝光遭遇停牌或者勒令退市,到年月份为止有家中国公司被勒令退市,家中国企业遭遇交易所停牌处理,其中包括市值曾高达州乙美元的东南融通公司。年月日,美国最大的非银行券商盈透证券宣布,禁止客户以保证金方式购买部分在美国上市的中国公司股票,这些中国公司数量高达家。国内企业遭遇开始海外上市以来最大的群体性信任危机。 二、在海外市场中存在的问题 第一,海外资本市场法律体系与国内的法律体系存在差异。由于法律体系之间的差异,存在不少法律冲突。但是国内企业去海外上市必须要按照当地的证券法规,符合该国企业的要求,否则就有可能被拒绝。法律冲突的存在增加了企业应对法律风险的成本。 第二,国外的会计准则与国内不同。国内企业到海外上市,既要按照中国的会计准则编制报表,又要符合上市地的会日标准,增加了公司的会日成本。 第三,国外机构恶意“做空”操作。近年来,中国一些企业因为账目澎段等问题被国外机构揭露而被国外资本市场停牌或勒令退市,这是国外证券市场监督体系完善的表现。但是一些机构为了从中谋取利益对中国企业进行恶意操作,放大甚至杜撰中国企业的问题,给中国企业造成了不可估量的损失。 三、中国企业海外上市模式现状 中国企业海外上市模式主要是直接上市、造壳上市、买壳上市等。 （1）直接上市 海外上市的家中国企业中,三一重工、徐工机械、中信证券、光大银行、东方航空等家企业采用的是海外直线模式。 （2）造壳上市 海外上市的中国企业中,除了奇虎,人人网、网秦、世纪佳缘、凤凰网、土豆网等企业都采用造壳上市模式赴纽约证券交易所、纳斯达克等海外市场上市。（3）买壳上市 我国有许多企业都是通过买壳成功实现海外上市的,比如国美买壳京华自动化,深圳必可电池买壳美国壳实现间接上市并成功融资。
中国企业如何选择境内外上市 金蝶咨询 王文军 中国经济在经历了2008年的经济危机后，率先反弹，并保持了稳定的增长，中国政府的适度宽松的货币政策和稳健的经济政策之下，中国企业上市热潮又澎湃而起。试图从分析境内外上市利与弊及其背后动因以及上市条件的对比, 为中国企业选择境内外上市提供参考依据。 中国企业境外上市的情况分析 中国企业由于中国金融体系的缺陷，在融资方面一直存在不畅问题而束缚发展的脚步，中国企业做大做强的梦想一直受到制约。中国众多企业将融资愿望的目光投向了国外发展历史悠久，法律法规健全，监管体系完善，资本体量较大，上市手续较为简单便捷的海外资本市场。 对于中国企业海外上市有利于企业融资的好处在于： 大幅度降低相对于国内上市辅导期时间，并由于海外市场的资本体量和对中国发展的预期，市场估值较高，有利于中国企业对上市的融资预期； 海外上市对企业的治理结构以及管理水平要求较高，从而带动中国企业向现代化企业的转变，提高企业的核心竞争力； 可以提升中国企业在世界的品牌和知名度，并为企业获取发展的海外资源带来便利，促进企业的国际化发展； 最为重要的是，海外的创业板准入门槛相对于国内中小企业版的门槛要低一些，使企业较为容易获得在资本市场上融资的资格。 选择中国境内上市的分析 中国国内由于改革开放，中国经济的腾飞，中国企业对利用资本市场进行融资的需要越来越明显，使得中国内资本市场的发展速度“一日千里”，中国政府对其发展极为重视，先后颁布了多个相关的法律法规，如《公司法》、《上市公司治理准则》等，逐步完善了对资本市场的监管体系，中国境内上市运作越来越规范，成为了中国企业看好的最佳融资方式。中国企业一般通过股份改革，向证监会申请上市的步骤来完成，即可以从国内资本二级市场募集充足的快速扩大规模的资金，又不会对企业造成巨大的负债压力。 选择在中国境内上市的企业可以说占尽天时地利的优势：
中国企业海外上市步骤
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中国企业海外上市步骤 关键词：上市 按照中国商务部等六部委颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称“规定”)和国家外汇管理局颁布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称“75号文”)的规定，境内企业进行传统的海外上市操作(以股权作为支付手段，即换股)，需要以下步骤： 一、境外设立特殊目的公司(SPV) 1、在境外设立特殊目的公司前，根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》和《规定》的规定向商务部申请办理核准手续，获得中国企业境外投资批准证书。(商务部自受理之日15个工作日内统一作出决定) 2、根据“75号文”的规定，向企业所在地或其自然人股东所在地外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续，填写《境内居民境外投资外汇登记表》。(无明确的时限规定) 3、在英属维京群岛或开曼群岛设立境外特殊目的公司，即境外融资(上市)的主体。 二、返程收购及上市 1、境内企业根据《规定》向商务部提交材料，取得商务部对SPV并购境内企业出具的原则批复函。(自收到全部文件之日起30日内做出决定) 2、境内企业凭上述原则批复函统一向证监会报送申请上市的文件，取得证监会上市核准。(20个工作日内作出决定) 3、境内企业凭上述证监会的核准向商务部申领加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。 4、境内企业自收到加注批准证书之日起30天内向登记机关和外汇管理机关办理变更登记，获得加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证，完成SPV对境内企业股权的收购。 5、SPV在一年之内实现境外上市。(如一年内不能上市，则前述加注的批准证书自动失效，境内企业股权结构恢复至并购前)