公司对外投资模式之二公司以有形资产对外投资
公司以有形资产向新设公司出资或目标公司增资时应当具备如下条件：
A向新设公司出资的应征得新设公司其他股东的同意，向目标公司增资的应征得目标公司其他股东的同意。
B公司用于出资的有形资产应当通过作价。
C货币出资和非货币的比例必须满足公司法的要求。
D公司用于出资或增资的有形资产必须是依法可以转让的。
公司以有形资产向股权出让方或资产出让方支付价款时应当具备如下条件：
A征得交易对方的同意。
B作为支付手段的有形资产依法可以转让。
（2）公司以有形资产对外投资义务的履行
A 以存货为投资义务的履行。这种情形下，公司应当就存货的交付、质量、数量、费用、物权转移等履行《公司法》关于买卖合同中卖方的相关义务。
B以不动产，车船为投资义务的履行。此种情形下，公司有义务完成物权变更登记，否则将被视为未完成出资或增资义务。物权变更登记发生的相关费用应当由投资公司承担，除非在有关合同或协议中另有规定。
上海诺迪律师事务所
《对外直接投资统计制度》 商务部 国家统计局 国家外汇管理局
本报表制度根据《中华人民共和国统计法》有关规定制定 《中华人民共和国统计法》第七条规定：国家机关、企业事业单位和其他组织以及个体工商户和个人等统计调查对象，必须依照本法和国家有关规定，真实、准确、完整、及时地提供统计调查所需的资料，不得提供不真实或者不完整的统计资料，不得迟报、拒报统计资料。 《中华人民共和国统计法》第九条规定：统计机构和统计人员对在统计工作中知悉的国家秘密、商业秘密和个人信息，应当予以保密。
目录 一、总说明 (7) 二、报表目录 (9) 三、调查表式 （一）综合报表 金融业境内投资者对外直接投资流量和存量（按国别地区分组FDI金融N1表） (11) 金融业境内投资者对外直接投资流量和存量（按国民经济行业分组FDI金融N2表） (12) 金融业境内投资者拥有的境外企业基本情况（FDI金融N3表） (13) 金融业对外直接投资情况（按国别地区分组FDI金融Y1表） (14) 金融业对外直接投资情况（按国民经济行业分组FDI金融Y2表） (15) （二）基层报表 境内投资者基本情况（FDIN1表） (16) 境外企业基本情况（FDIN2表） (17) 对外直接投资流量、存量情况（FDIN3表） (18) 成员企业间债务工具情况（FDIN4表） (19) 对外直接投资收入情况（FDIN5表） (20) 境内投资者通过境外企业再投资情况（FDIN6表） (21) 境外企业返程投资情况（FDIN7表） (22) 通过境外企业实现的货物进出口情况（FDIN8表） (23) 境外主要作物种植情况（FDIN9表） (24) 文化及相关产业对外投资基本情况（FDIN10表） (25) 对外直接投资月度情况(按出资方式分组FDIY1表) (27) 对外直接投资月度情况(按投资构成分组FDIY2表) (28) 对外投资并购基本事项（FDIY3表） (29) 农业对外投资合作情况（FDIY4表） (30) 境外经济贸易合作区情况（FDIY5表） (31) 文化及相关产业对外直接投资月度情况(FDIY6表) (32) 四、附录 （一）国民经济行业分类目录 (33) （二）关于划分企业登记注册类型的规定 (35) （三）国别（地区）统计代码表 (38) （四）数据来源参考表式：境外企业基本信息采集表 (45) （五）文化及相关产业分类 (47) 五、主要概念及指标解释 (50)
XX公司对外投资情况 根据《关于XX的通知》（〔201X〕X号）文件的要求。XX 公司对投资、担保贷款、借款问题的企业进行了清理摸底分类，组织财务部门和国资部门认真上报。 一、XX公司对外投资的管理情况 1、加强全面风险管控。对被投资企业实行动态监管。一是国资公司派人到企业了解被投资企业的生产经营状况，包括;资产、负债、销售额、成本、利润、税金、贷款、融资等财务方面的重要信息，从信息中分析企业的承载能力和实际支付能力，对企业财务状况进行风险评估，完善风险防范和化解措施。二是对投入的资金进行产权登记，健全国有资产基础管理制度，将国有资产以法律的形式表现出来，增强资金使用者对国有资金的法律认识，防止国有资产的流失。 2、积极配合上级部门，加快推进国资国企改革。积极推进国资国企的改革是国资公司应尽的责任和义务。对国有资产进行系统的登记，以管资本为主，推进国有资产监管机构职能转变，保障国资监管机构依法行使监管权力，明确国有资产监管重点，按企业的类别实行分类监管。 3、严格按照国有资产管理法，落实国有产权转让制度，规范产权交易行为，促进国有产权有序流转。参与国有资产交易管理，严格落实进场交易、企业改制、股权转让、增资扩股、资产处置等事项，做好国有资产评估项目的备案等工
作，把好国有资产价值关。 4、加强执行力建设，提高工作效率。国资公司受团场委托，严格履行出资人职责，每年及时收回对外投资的收益款是工作中的重点，此项工作关系到团场的经济利益和国资公司职责的履行情况，对一些投资收益较为难收的企业实行盯住、询证，入企业与企业法人面对面较量，从经济利益和法律角度阐述双方合作及利害关系，对一些较为复杂的问题，及时向上级领导反映，集中力量处理一些矛盾突出、难以解决的问题。依托上级领导和相关部门的支持，确保了后续工作的顺利开展，提高了工作的执行力和办事效率。 二、对外投资企业的基本情况 （一）XX共投资、借款单位XX家。其中：参股企业有15个，全资投资公司1个，投资总额XX万。 1.XX公司XX万元。 2.XX公司XX万元。 3.XX公司XX万元。 15. XX公司XX万元。。 （二）全资企业 XX公司XX万元。 （三）全资子公司 XX公司XX万元，该公司没有经济实体目前准备注销。
上市公司对外投资若干会计问题的探讨 '一、研究目的 目前，上市公司投资活动日趋频繁和复杂，新的业务事项和 问题层出不穷，而现行的会计规范与实务 相比，显得相对滞后。为此，本课题从上市公司对外投资活动中面临的实务问题入手，将对外投资取得时、持有期间和投资处置时企业遇到的而现行准则和制度尚未做出明确规范的问题为研究突破口，着重探讨对子公司投资核算的方法、股权投资差额摊销期限的确定、涉及子公司资不抵债和投资处置的会计处理等问题，研究中借鉴国际会计准则的最新研究成果，立足于我国实际寻求合理的解决办法，力求为进一步完善对外投资的会计规范提供建议和参考，并对有关会计实务产生指导作用。 二、对外投资相关会计规范的发展及成效 在我国，上市公司对外投资所适用的会计规范主要是 部发布的《企业会计准则——投资》和《企业会计制度》等。投资具体准则是1998年6月24日公布，并于1999年1月1日起在上市公司范围内实行，分别就投资的分类、投资成本的确定、投资账面价值的调整、投资的划转、投资的处置和投资的披露等内容做出了相应的规定。1998年的投资具体准则与当时的《企业会计准则》和行业会计制度相比，已发生了质的飞跃，在规范投资的会计实务、提供可信赖的投资财务信息方面发挥了重要作用，准则规范的内容与国际会计惯例进一步取得一致。具体表现在以下几方面： 1.充分地体现了谨慎性原则的要求。在短期投资期末计价方法上，规定企业持有的短期投资应以成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的金额确认为投资损失，这与《企业会计准则》中短期投资期末计价只能采用成本法，并应以账面余额在报表上列示相比，显然更加稳健；在长期投资减值的处理上，规定应对长期投资的账面价值定期进行逐项检查，因市价持续下跌或被投资企业经营状况变化等原因导致其可回收的金额低于投资的账面成本，应将其差额首先冲抵该投资项目的资本公积准备，不足冲抵的部分，确认为当期投资损失。谨慎性原则的 ，一方面可消除企业对外投资项目的账面水分，真实反映投资的可变现净值，提高会计信息质量；另一方面，企业采用后，可以大大增强了其发展后劲，为国民的长远发展提供了良好的保障。 2.体现了实质重于形式原则的要求。在《企业会计准则》中，对于什么情况下采用权益法或成本法核算，未作具体说明。在投资具体准则中，明确规定长期股权投资依据对被投资企业产生的不同影响，分为控制、共同控制、重大影响和无控制、无共同控制且无重大影响等四种情况，当投资企业对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响时，根据实质重于形式原则，长期股权投资采用成本法核算，当投资企业具有控制、共同控制或重大影响时，长期股权投资采用权益法核算。 3.采用了国际会计惯例通行的权益法。《企业会计准则》和行业会计制度中使用的权益法是一种不完全权益法，投资准则采用了国际上通行的完全权益法，即将投资企业的投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间的股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入损益。 4.填补了《企业会计准则》和行业会计制度的某些空白，并注意到与相关经济法规的协调。在权益法下，当被投资企业发生净亏损时，投资准则规定一般以长期投资账面价值，减记至零为限，这与《公司法》中规定的投资者的责任仅以投资额为限是一致的。 2001年1月18日财政部对投资具体准则又进行了修订，修订的重点主要集中在长期股权投资问题上。与原投资准则相比，修订后的准则有如下变化： 1.引入了“初始投资成本”概念，使有关概念更易把握和执行。
无形资产管理规定 篱—章总则 第—条为规范公司无形资产管理，对公司在经营无形资产过程中实施有效的监督和调控，提高无形资产的经济效益与社会效益，实现无形资产的保值和增值，防止无形资产流失，根据国家相关规定和公司《财务管理制度》，制定本规定。 第二条本规定所指无形资产为公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权、商誉等。 第二章无形资产的确认与计量 第三条公司外购、自创形成的无形资产及通过接受捐赠、调拨形式取得的无形资产，以及依据国家法律法规界定为公司所有的无形资产，所有权均属公司。 第四条资产产生的经济利益可被证实流入企业，并能在评估中合理估计和确认。 第五条无形资产按形态和性质分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产，具体包括以下内容： （一）知识型：专利技术、驰名商标、计算机软件； （二）权利型：土地使用权、矿产开采权、租赁权、特许经营权、房屋的开发经营权、房屋使用权、转让权； （三）行为权利型：烟草专卖权、进出口许可证、生产许可证、建筑与锅炉的设计、购销合同； （四）资源型：商誉权、人力资源权； （五）外购型：专利权、商标权、技术秘密和各种特许权； （六）投入型：专利权、商标权、厂商名称、技术秘密和各种特许权； （七）有期限：发明专利权的期限为二十年、实有新型专利权和外观设计专利权的期限为十年、著作权的期限为作者终生及死后五十年、合同规定的年限、租赁权； （八）无期限：商誉权、技术秘密、商标权虽然规定有效期为十年，只要企业不放弃其权益，可以多次续展，成为永久无形资产； （九）法定型：专利权、商标权、著作权； （十）公司内部无形资产的界定：冠名权、图形、徽标、形象标识、配方、企业名称、发明工艺、品牌。 第六条无形资产计价遵循历史成本原则，公司按购入方式采取两种计价方法： （一）单独购入的，按买价（含进口税和不能退还的购货税款）、法律服务费、中介机构的评估费计价； （二）无形资产随同其他资产—同购入的，按无形资产和其他资产的公允价值相对比例确定。第七条无形资产根据来源不同，按以下标准进行确认及初始核算： （一）购入无形资产，应以实际支出的总价款作为入账价值，包括价款、律师费、评估费等支出； （二）投资者投入的无形资产，应以投资各方协议的价值作为入账价值； （三）接受捐赠的无形资产，应按捐赠方提供的有关凭据金额或评估价值加上应支付的相关税费确定； （四）通过债务重组取得的无形资产，应按债务人的账面价值作为其入账价值； （五）通过非货币性交易取得的无形资产，其入账价值按换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费确定； （六）自主开发并依法申请取得的无形资产，其入账价值按依法取得时发生的注册费、律师
****公司 对外投资管理办法 第一章总则 第一条为规范**公司（以下简称集团或公司）及下属各子公司的对外投资管理，防范和控制投资风险，保障对外投资资金的安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》以及有关法规的规定，制订本办法。 第二条本办法适用于公司（含所属子公司）对子公司、联营公司和合营公司的对外投资管理，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目的管理。 第三条股东大会、董事会、各子公司是公司对外投资的决策机构，按照《公司章程》授予的权限进行投资决策。 第四条公司对外投资和股权处置应遵循的原则： 1、符合国家有关法律、法规和产业政策的规定； 2、符合公司的发展战略，有利于加快公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力； 3、有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全； 4、有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责
任。 第二章对外投资方向 第五条对外投资的方向 1、具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资。 2、与公司主营业务相关，且对所属子公司有重大影响的投资。 3、市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用企业现有存量资产的投资。 4、利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。 第三章对外投资权限与审批决策程序第六条集团作为对外投资主体。集团所属子公司原则上不得进行对外投资。依据《公司法》设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照经《公司章程》的规定权限执行。 第七条以集团为主体的投资项目和以所属子公司为主体的投项目不论规模大小，一律由集团董事会审议，并报来宾市国资委审批。 第八条追加投资项目要按照项目建议书——可行性研究报告的程序由资产管理部同有关部门审查后，提交董事
公司对外投资流程 1、项目搜集 初步锁定范围为同行业，产品互补或市场互补，以华东、华中地区为主要扩张方向。 合作方式可以是联营、合营或控股。对于科技研发型企业（有成型品或技术）的可以控股经营；进入成长期的同类制造业可以参股经营，重点利用项目公司的市场。 2、项目初步评估 项目初步评估由公司技术、法律、财务和市场部人员进行初步评估论证。 3、尽职调查（法律、财务） 项目初步评审通过后，集团公司投资部门对项目公司进行详细的法律、财务尽职调查。对调查中发现的重大问题积极与合作方协商解决。 4、商务谈判 项目尽调中发现的问题顺利解决后，合作双方高管层或实际控制人可以进行初次面谈，准备正式商务谈判。谈判中关注点为资方的资金安全、回报率及投资后合作双方对公司的经营管理权、控制权。 5、投资入股（或增资扩股） 商务谈判结束，资方出资，项目公司完成股权变更，改选董事会、监事会成员。目前投资估值方式为市净率的1.5-2倍，市盈率
为6-8倍。 6、投资后续管理 控股类企业参照集团公司对子公司的各种管理制度执行；参股公司则由集团公司委派董事、监事及财务人员，外派人员定期向总部汇报工作。参股公司的重大决策实行一票否决制（在投资协议及公司章程中约定），以保护集团公司利益。 7、退出机制 1）类创投性质的投资（股权投资），可以在项目公司成功上市后退出；或与项目公司约定股权回购期限、回购价格，到期收回投资。 2）拟长期合作的项目，如项目公司业绩良好，成长性强，可考虑控股收购。
投资风险控制制度（重点为参股） 公司对外投资的合作模式主要有控股、合营和联营。控股风险较小，本制度重点关注合营、联营时的风险控制。 风险始终贯穿于整个投资过程，主要分布在投资设立、后续经营管理、投资退出三个阶段。 一、企业投资设立时的风险控制 1、项目调研阶段的风险控制在项目的投资可行性分析过程中，要准确的表明项目值得投资的优势，同时也要将项目的各种风险一一分析并制定好防范的对策，这些风险包括行业风险、政策风险、资源风险、技术风险、市场风险、财务风险等等。 在项目认证过程中，选择一个稳定且具有高成长性的管理团队是最主要的。管理团队的风险是重中之重。 2、通过董事会审批来控制风险 在董事会审批投资项目时，可以根据集团公司的实际需要和战略规划，来确定是否通过参股方式来投资一家公司或项目。 3、投资协议阶段的风险控制 投资协议阶段是非常重要的控制风险环节。在投资可研报告中分析出来的各种风险，在投资协议中都需要体现出来并合理的规避风险。 比如投资企业的内部风险中，法人治理结构不合理，管理不规范等等，均可以限定在某个期限内要求投资企业进行重新梳理和完善，另外，如果某个风险不可控，那么可以设立相应的有条件的退出条款，
无形资产准则的国际比较 国际准则委员会（IASC）公布的《国际会计准则第38号——无形资产》和我国财政部发布的《会计准则——无形资产》之间的差异比较是一个值得的课题，本文试作浅析，与会计界同仁商讨。 无形资产的定义不同 我国无形资产准则认为，无形资产指企业为生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形态的非货币性长期资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权、商誉等。国际会计准则第38号认为，无形资产指用于商品或劳务的生产或供应，出租给其他单位、或管理目的而持有的、没有实物形态的、可辨认非货币资产。我国无形资产准则把无形资产的本质属性确定为非货币性长期资产，不区分是否可辨认，即无形资产包括可辨认无形资产，如土地使用权、商标权，也包括不可辨认无形资产，如商誉。而国际会计准则把无形资产的本质属性确定为可辨认非货币资产。也就是说，不可辨认非货币资产不属于无形资产，如商誉。 两者之所以产生这种差异，主要原因在于国际会计准则可以把商誉放在《国际会计准则第22号——企业合并（1998年修订）》中予以规定，而我国还没有类似准则。我国会计准则和国际会计准则都认为：自创商誉由于成本不能可靠计量，而不予以确认；企业合并中产生的
商誉则可以确认，并在一定期间摊销。商誉是一种综合性、组合性无形资产，又只有在企业合并中才能予以确认，所以，可以从无形资产中分离出来，在报表上单独列示。这既符合会计信息清晰性原则，又符合重要性原则。毕业论文 无形资产的初始计量不同 我国无形资产准则对外购无形资产、换入无形资产、投资者投入无形资产、债务重组取得无形资产、接受捐赠取得无形资产、自行开发的无形资产作了规定，国际会计准则第38号对单独获得、作为企业合并的一部分获得、以政府补助的形式获得、资产交换获得、内部产生的无形资产作了规定。两者认为，无形资产应以成本进行初始计量。在具体上，不同之处如下： 1.我国会计准则没有对企业合并的一部分获得、以政府补助的形式获得无形资产作出规定 由于企业合并中产生的无形资产，以政府补助的形式获得无形资产都涉及到要运用公允价值进行计价。而我国有关知识产权方面的交易还未形成活跃的市场，公允价值还不能广泛地用于资产计价，政府在制定会计准则方面往往采取了较为稳健的做法。
浙江某某集团公司 下属子公司 对外投资管理办法 目录 第一章总则 (2) 第二章对外投资方向和标准 (3) 第三章对外投资权限与审批决策程序 (4) 第四章股权处置的管理 (5) 第五章：对外投资和股权处置管理职责 (6) 第六章：考核与监督 . (7) 第七章：附则 . (7)
第一章总则 第一条为规范某某国际集团公司（以下简称“集团公司” ）及其全资子公司、控股子公司（以下简称“所属企业” ）的对外股权投资（以下简称“对外投资”）和股权处置行为，促进集团公司资源的整体优化配置，依据国家相关法律法规和集团公司有关规定，制定本办法。 第二条本办法中的对外投资是指集团公司和所属企业以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。 第三条本办法中的股权处置是指集团公司和所属企业对其长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。 第四条对外投资和股权处置需遵守的原则： （一）有利于加快集团公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力； （二）有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换； （三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第二章对外投资方向和标准 第五条对外投资的方向 （一）具备相当规模，适合整体经营，对集团主营业务发展有重大战略意义的投资。 （二）与集团主营业务相关，且对所属企业有重大影响的投资。 （三）市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用企业现有存量资产的投资。 （四）利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。第六条投资资本回报率（年平均净收益/ 投资资本）标准 （一）第五条第一、二款的投资资本回报率不低于10%，特殊的不应低于行业平均回报率。 （二）第五条第三款的投资资本回报率不低于8%，特殊的不应低于行业平均回报率。 （三）第五条第四款的投资资本回报率不低于12%。现金回报率原则上不低 于一年期银行贷款基准利率。
上市公司对外(含委托)投资公告格式（第6号） 发布部门 : 深圳证券交易所 时效性 : 现行有效 发布日期 : 2016.05.09 发文名称 : 主板信息披露业务备忘录第7号--信息披露公告格式(2016修订) 上市公司对外（含委托）投资公告格式（第6号） 证券代码：证券简称：公告编号： XXXXXX股份有限公司对外（委托）投资公告 本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XXX因________（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、对外投资概述 （1）对外投资的基本情况，包括协议签署日期、地点，协议主体名称，投资标的以及涉及金额等。 （2）董事会审议投资议案的表决情况；交易生效所必需的审批程序，诸如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。 （3）是否构成关联交易。
二、交易对手方介绍（如适用） 主要介绍除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。如属于关联交易，说明关联关系。 交易对手方为法人的，需披露相关的产权及控制关系和实际控制人情况。 三、投资标的的基本情况 如果是成立有限责任公司或股份有限公司： （1）出资方式：介绍主要投资人或股东出资的方式：①如现金出资的，说明资金来源；②如涉及用实物资产或无形资产出资的，应当介绍资产的名称、账面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项；③如涉及用公司股权出资的，应当介绍该公司的名称，股权结构，主营业务，最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据，及其他股东是否放弃优先受让权（股权公司为有限责任公司时适用）； （2）标的公司基本情况：如是成立有限责任公司，还需说明公司的经营范围、各主要投资人的投资规模和持股比例；如是成立股份有限公司，还需说明经营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等； 如果是投资具体项目：披露项目的具体内容，投资进度，对公司的影响； 如果公司投资进入新的领域，还需披露新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等； 如果对现有公司增资，应按照前述“出资方式”的要求披露增资方式，同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。 四、对外投资合同的主要内容 主要介绍合同（包括附件）的主要条款，包括投资金额，支付方式，标的公司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间，以及合同中的其他重要条款。
通过哪些方式来实现无形资产的价值？ 答：第一，无形资产所有人自己无形资产（专利、商标权、软件著作权等），一定时期形成对市场的控制能力，而获取收益。象英特尔公司、微软公司、我国的海尔公司都是这种途径实现无形资产价值的。 第二，无形资产的所有人自己不使用，而是将其作为商品对外转让。通过转让获取收益，实现价值。 第三，无形资产所有人将无形资产对外许可他人使用，靠收取许可使用费获取收益，实现价值的。象专利权、商标权、著作权均可以采取这种方式。 第四，无形资产所有者还可以将几种无形资产要素联合应用，以特许经营的方式获取收益，这种形式不但许可他人使用自己的专利、技术秘密、商标，还包括统一的厂商名称、管理模式、店面的装潢、产品说明书等。无形资产所有人向被特许人不但收取加盟费，而且每年还要按营业收入或使用无形资产的数量按一定的比例提成。 第五，将无形资产对外投资入股，组建新的经济实体。使无形资产变为无形资本。无形资产的所有人在新的经济实体中是股东，靠投资的分红实现价值。 无论通过那种途径其最终目的是相同的----第一步,通过收益补偿无形资产开发和维护阶 段的价值耗费，第二步，获取利润。 以上五种方式相互独立，但也可以联合应用。如第一种方式在无形资产所有人自己使用的同时，还可以对外许可使用的方式或以特许经营的方式获取利润，如著名的可口可乐公司、麦当劳公司不但自己使用商标和配方还实行对外许可获取巨额的加盟费和特许使用费。而转让和对外投资入股则是无形资产所有权发生了变更，只能是单独应用，不能与其他方式混用。 还要特别说明的是第五种方式以无形资产作为投资入股的价值实现与其他方式有着明显的区别： 首先，价值实现时间周期不同，“无形资本”只要其投资的企业存在就可逐渐实现价值，一般是每年分配一次；“无形资产”如果是转让所有权可以一次也可以分次实现价值，虽然使用权的许可逐渐实现价值，但是分次实现，一般可按月收入，具体期限依据合同确定。 其次，价值的回收条件不同无形资本的价值回收，一般是以税后的分红或股利的形式获得回报，若有亏损一般要按投资比例负担亏损。无形资产转让和许可、特许经营的价值回收，一般是以收入的方式获得，不论对方盈亏。
XX实业（集团）有限公司 对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范XX实业（集团）有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东大会、董事会、总经理等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民公司共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《XX实业（集团）有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资、委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产等。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股权投资等。 第四条公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。 公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。 第五条公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，
符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。 第六条公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。 第二章对外投资的审批权限 第七条公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一年经审计总资产30%的事项（重大对外投资事项），应当提交股东大会审议。 第八条公司对外投资事项（股权投资除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； （三）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对企业进行投资必须按照公司章程及本制度的规定由董事会或股东大会审议批准。 第九条低于本制度前条规定的标准的除股权投资外的其他对外投资事项，应提交公司总经理决定。 第十条若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东大会审
《******* 公司对外投资管理办法》 第一章总则 第一条为了加强公司对外投资项目管理，规范对外投资项目管理程序，根据公司对外投资集中统一管理的要求，特制订本办法。 第二条本办法适用于公司范围内长期股权投资活动，不包括证券投资和债券投资。 第三条对外投资是指：公司依照法律和国家有关规定，以公司的货币、实物、土地使用权、工业产权和专有技术等向国内企业单位投资、合股经营及设置全资子公司；经政府有关部门批准，向境外投资或在境外开办企业。 第四条公司对外投资主要管理部门及职责范围： 1、****** 部：负责公司对外投资的归口管理。组织对外投资项目（议案）论证；负责投资项目提案的修订、完善或终止提案；落实公司对外投资所形成的各项决策等。 2、******* 部：负责公司对外投资收益性分析。组织与财务相关业务的尽职调查和对外投资股权价值进行分析，做出财务评价，提出建议；根据对对外投资股权结构和变更文件，进行相关账务处理。 3、******* ：负责对外投资法律事务的指导。组织法律事务的尽职调查和对外投资合同、章程、协议等文件的审核，以及投资过程法律程序的监控等。 4、******** ：负责与对外投资相关的员工管理工作。组织对外投资
项目相关劳资的尽职调查，负责制订或建议人员处置方案等。 第二章对外投资项目的立项和审批 第五条项目的提出与立项 1、为了合理利用公司的资源，确保资产的保值、增值，公司对外投资项目的提出与立项实施集中管理，公司下属各单位不得自行对外投资。 2、投资建议。公司有关单位根据生产经营需要，以书面形式提出对外投资意向，并编制投资项目建议书，报事业计划部申请立项。 3、投资项目立项。****** 部依据项目建议，组织项目提出单位和公司有关部门对对外投资项目进行调研、筛选和平衡，组织相关单位编制投资项目可行性研究报告草案，提交公司*** 办公会议审批同意后立项。 第六条项目的审批 1、公司审批。经公司经营委员会审议对外投资项目建议及可行性研究报告草案，通过后，提交总经理办公会议进行审核，并作出决议。 2、上报审批。由***** 部根据总经理办公会决议精神，正式组织完成项目可行性研究报告，拟文呈报公司董事会审批。
上市公司认购私募基金的6个注意事项 引言 贤丰控股（002141）4月17日收到深交所监管函，公司拟以29,997万元投资由关联方丰盈基金管理的规模为3亿元的丰盈惠富基金，并将继续向投资者募集直至基金实缴总规模达到10亿元。交易所要求说明公司高管是否在丰盈惠富基金中任职，本次投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，以及后续募集期内继续投资丰盈惠富基金的计划。 一、参投关联方产业基金二、深交所发函高度关注三、深交所披露有关规定四、并购基金监管趋严五、上市公司参投基金注意事项1参投关联方产业基金 4月8日，贤丰控股发布公告称，作为金融控股平台，公司拟作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司管 理的横琴丰盈惠富新产业并购投资基金壹号，基金设立规模为人民币3亿元。公司拟以自有资金认缴出资29,997万元，丰盈基金拟以自有资金认缴出资3万元；丰盈基金在合伙协议生效后的3个月内将继续向合格投资者以同等条件进行募集直至基金实缴总规模达到10亿元。 根据公告，丰盈基金由公司持有49%股权，由珠海连上信德投资合伙企业（有效合伙）持有49%股权、由连上创展实业投资有限公司持有2%股权，连上创展由公司控股股东贤丰
集团持有100%；连上信德由连上资本投资有限公司（由贤丰集团持有70%股权）担任普通合伙人并持有1%合伙份额，由连上创展担任有限合伙人并持有99%合伙份额。因此，在贤丰控股及其大股东的混合架构下，丰盈基金实际上是贤丰控股实际控制人贤丰集团100%持股。通过查阅私募汇，广州丰盈基金管理有限公司为已经在中基协登记备案的私募 基金管理人。 2深交所发函高度关注 深交所对贤丰控股参投行为表示高度关注，并要求公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，就以下事项做出补充说明：1、请补充说明公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否在丰盈惠富基金中任职，如是，请说明任职情况。2、请补充说明本次投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。 3、公司是否存在后续募集期内继续投资丰盈惠富基金的计划。 此外，深交所还要求公司严格遵守深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在与专业投资机构合作投资事项筹划和实施过
无形资产出资问题专题研究 在我国鼓励技术创新，鼓励高新技术成果转化的政策之下，无形资产在高新技术企业的成立以及发展过程中曾起到极其重要的作用。根据我国现行有效的公司法，自然人或法人可以以无形资产作价出资设立公司或者向公司增资，使得相当一批持有专利技术和非专利技术等创业人员通过设立公司或增资，成为了公司的股东。但随着公司的发展壮大、公司上市的要求，当初无形资产的出资和增资中出现或发生过的一些不尽规范问题就会暴露出来，包括程序性问题和实质性问题，诸如入资时未经评估、评估机构不具备相应资质、无形资产权属存在瑕疵、无形资产未产生预期效益、无形资产评估值过高、无形资产占注册资本的比例不符合法律法规的规定等。上述问题在企业计划进入资本市场的道路上造成了一定的障碍，上述无形资产出资的不规范问题尤以高新技术企业居多，突出暴露在上述公司启动中小板、创业板以及新三板挂牌过程中，是审核的重点关注问题之一。 一、涉及无形资产出资的法律法规 （一）公司法 新《公司法》第27条： 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 旧《公司法》第24条： 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必
须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。新《公司法》第26条： 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 旧《公司法》第23条： 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： 1、以生产经营为主的公司人民币五十万元； 2、以商品批发为主的公司人民币五十万元； 3、以商业零售为主的公司人民币三十万元； 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 新《公司法》第28条： 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
上市公司对外投资管理制度则第一章总第一条本公司为了加强对外投资内部控 制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,根据《企业内部控制规范——基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》制定本规范。 第二条本规范所称对外投资,主要是指公司根据投资计划进行的对外投资行为,包括含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。 第二章职责分工与授权批准 第三条公司应当建立对外投资业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 对外投资不相容岗位至少应当包括: (一)对外投资项目的可行性研究与评估; (二)对外投资的决策与执行; (三)对外投资处置的审批与执行; (四)对外投资绩效评估与执行。 公司的对外投资计划由总经理负责,并经董事会或股东大会讨论决定,具体职责为: (一)编制公司年度对外投资报告并制订公司下一年度发展及对外投资计划,提请董事会、股东大会审议;贯彻执行股东大会和董事会有关投资决策和资产处置决定。 (二)委派或推荐投资企业的董事、监事、经营者、财务负责人,确认其任职资格。 审查、批准公司投资的全资、控股企业再投资方案。)三( (四)编制全资和控股投资企业经营者的年度经营目标,并按照管理要求和程序进行评议、考核和奖惩。 (五)审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告,并检查执行情况。 (六)执行上市公司信息披露规定,在年度报告、中期报告中如实披露对外投资情况,重大投资项目及重大关联交易须即时披露。 公司投资发展部门为对外投资日常工作的主管部门和对外投资信息披露管理部门,具体职责为: (一)贯彻执行国家及地方的有关法律、法规,组织实施公司作出的资产经营和投资管理的各项决议。 (二)参与、分析、制订投资企业的购并、分立、股份制改造、产权转让等方案,经批准后负责组织实施。 (三)根据公司领导的要求,对公司投资的各个经济实体的资产运作情况进行经常性的研究,对其资产的安全性、可运作性,提出意见,供公司领导决策。 (四)根据公司年度目标体系,编制全资和控股企业经营者的年度经营目标责任书,在总经理授权下组织有关部门对目标执行情况进行审查、清算及考核。 (五)会同或协助有关部门对公司投资的全资和控股企业资产的清产核资、产权界定、特定审计、资产评估、产权交易等工作;投资企业资产评估报请国资委备案的,投资发展部负责上报材料的审核并转报。 (六)制定投资企业的重组、调整、规范、改制及建立适应市场的运营机制等方案,并参与或指导实施。
上市公司对外投资管理制度 第一章总则 第一条本公司为了加强对外投资内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,根据《企业内部控制规范——基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》制定本规范。 第二条本规范所称对外投资,主要是指公司根据投资计划进行的对外投资行为,包括含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。 第二章职责分工与授权批准 第三条公司应当建立对外投资业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 对外投资不相容岗位至少应当包括: (一)对外投资项目的可行性研究与评估; (二)对外投资的决策与执行; (三)对外投资处置的审批与执行; (四)对外投资绩效评估与执行。 公司的对外投资计划由总经理负责,并经董事会或股东大会讨论决定,具体职责为: (一)编制公司年度对外投资报告并制订公司下一年度发展及对外投资计划,提请董事会、股东大会审议;贯彻执行股东大会和董事会有关投资决策和资产处置决定。 (二)委派或推荐投资企业的董事、监事、经营者、财务负责人,确认其任职资格。 (三)审查、批准公司投资的全资、控股企业再投资方案。 (四)编制全资和控股投资企业经营者的年度经营目标,并按照管理要求和程序进行评议、考核和奖惩。 (五)审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告,并检查执行情况。
(六)执行上市公司信息披露规定,在年度报告、中期报告中如实披露对外投资情况,重大投资项目及重大关联交易须即时披露。 公司投资发展部门为对外投资日常工作的主管部门和对外投资信息披露管理部门,具体职责为: (一)贯彻执行国家及地方的有关法律、法规,组织实施公司作出的资产经营和投资管理的各项决议。 (二)参与、分析、制订投资企业的购并、分立、股份制改造、产权转让等方案,经批准后负责组织实施。 (三)根据公司领导的要求,对公司投资的各个经济实体的资产运作情况进行经常性的研究,对其资产的安全性、可运作性,提出意见,供公司领导决策。 (四)根据公司年度目标体系,编制全资和控股企业经营者的年度经营目标责任书,在总经理授权下组织有关部门对目标执行情况进行审查、清算及考核。 (五)会同或协助有关部门对公司投资的全资和控股企业资产的清产核资、产权界定、特定审计、资产评估、产权交易等工作;投资企业资产评估报请国资委备案的,投资发展部负责上报材料的审核并转报。 (六)制定投资企业的重组、调整、规范、改制及建立适应市场的运营机制等方案,并参与或指导实施。 (七)参与全资及控股企业的再投资方案进行论证及监理,指导、协助企业实施。 (八)负责与招商办、工商、税务等部门的联系,及时掌握有关政策,争取并落实各项政策优惠扶持。 (九)参与公司新投资项目的方案论证、项目的调研和筹建、注册登记等工作。 (十)汇集公司各投资企业以及所属企业再投资项目的资料,并对投资变动信息及时在内部网站披露。 (十一)掌握并执行政府主管部门有关上市公司对外投资的信息披露各项规定,对公司有关对外投资项目提出规范操作的意见,并按规定予以信息披露。 (十二)负责公司发行证券再融资工作,编制募集资金投资项目的报告,并掌握项目实施进度,按规定予以信息披露。
上市公司重大合同与对外投资须“详细”披 露- 本报讯记者贾伟报道：上市公司签订与日常经营相关的重大合同以及对外投资的信息披露行为将得到进一步规范。日前，上海证券交易所根据相关规定，专门新增《上市公司临时公告格式指引第十七号：重大合同公告》，并修订该所原《上市公司临时公告格式指引第六号：对外(含委托)投资公告》，将其更名为《上市公司临时公告格式指引第六号：对外投资公告》。这两份临时公告格式指引于日前正式发布，上市公司须遵照执行。 据上证所有关负责人介绍，《上市公司临时公告格式指引第十七号：重大合同公告》主要是根据市场发展，并针对近期不少上市公司签订重大合同对上市公司股价和业绩的影响而制定的。而修订原《上市公司临时公告格式指引第六号：对外投资公告》，主要是由于交易所在分析沪市上市公司2007年中期报告后发现，非金融类上市公司上半年投资收益合计约300亿元，其中来源于证券市场的投资收益占此类上市公司利润总额的5%至6%。另外，上市公司交叉持股，以及上市公司参股上市或非上市银行、保险公司等金融机构的数量也呈上升趋势，为规范上市公司对外投资的信息披露行为，上证所决定对原格式指引进行必要的补充与修订。 按照格式指引，上市公司披露重大合同时，要作重要提示，如合同类型、合同生效条件、合同履行期限、对上市公司当期业绩的影响等；对于合同生效所必需的审批程序，要明确如是否需经股东大会批准、政府有关部门批准或备案等。上市公司要如实
介绍合同当事人，明确最近三个会计年度与上市公司发生的业务往来的具体金额，占公司各年该业务总量的比重。在合同双方履约能力分析中，要明确是否需要政府信用或金融机构的信贷支持，以及是否具备相应的生产和技术能力等。另外，还要披露合同履行对上市公司当期及以后会计年度的影响、对上市公司业务独立性的影响，以及重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行中出现重大风险、合同提前解除或终止、合同履行完毕等。 修订后的《上市公司临时公告格式指引第六号：对外投资公告》则要求上市公司投资参股或控股银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司、期货公司、担保公司、典当行等机构，应披露上市公司是否具备认购金融机构股份的条件，说明该金融机构业务类型、金融机构(非上市公司)最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；董事会对金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况的结论性意见。 在披露参股风险中，除披露财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险、可能未获有关机构批准的风险外，还应特别分析拟参股金融机构在经营能力、内部控制、公司治理等方面存在的风险。此外，上市公司投资参股的公司拟公开发行股票，应及时披露该拟公开发行股票公司的申请核准进展情况，包括但不限于进入辅导期、完成验收、证监会受理申请、提交发行审核委员会审核、发行审核委员会的审核意见、证监会核准情况等。