公司企业被吊销营业执照的原因、法律后果及注销
一、营业执照被吊销的原因：
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》中所列举的几种被吊销营业执照的情况如下：
1、虚假注册。虚假注册包括虚报注册资本、提交虚假材料、发起人、股东虚假出资等形式来骗取注册。这几乎是所有的吊销营业执照类型所共同采用的理由。无论是个人独资企业、合伙企业、公司以及其它各类企业，凡以虚假注册或者欺骗手段骗取营业执照，并情节严重时，皆有可能被吊销营业执照。
2、超范围经营。《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十三条规定“变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。”
3、无故不开业或者停业。《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十二条规定：公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销营业执照。除《合伙企业登记管理办法》未将此纳入外，《个人独资企业登记管理办法》、《企业法人登记管理条例》皆将此明文规定为吊销营业执照的事由。
3、企业逾期不参加年检手续。在实际工作中，由于各种原因总有一定数量的企业因种种因素未能时参加年检，他们中有的是因经营管理不善，已歇业，但未依法办理注销登记;有的是因司法行为未了结而造成不能年检;也有少数出于不良企图，恶意逃避年检监管;监管实践表明，最大量的还是因企业的具体工作人员工作疏忽、错过了年检截至时间造成的。
4、其他的情况。当然还有一些专业的公司，比如会计师事务所，律师事务所等在工作中违犯的相关的法律法规，也可能被吊销其营业执照。
未参加年检的后果：
《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十六条规定：“公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验;逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以1万元以上5万元以下的罚款，并限期改正;情节严重的，吊销营业执照。”
国家工商行政管理局颁布的《企业年度检验办法》第十九条表述为：企业不按照规定接受年度检验的，由企业登记机关责令其限期接受年度检验。属于公司的，并处以1万元以上10万元以下的罚款。属于分公司、非公司企业法人及其分支机构、来华从事经营活动的外国(地区)企业，以及其他经营单位的，并处以3万元以下的罚款。属于合伙企业、个人独资企业及其分支机构的，并处以3000元以下的罚款。
企业在责令的期限内未接受年检的，由企业登记机关予以公告。自公告发布之日起，60日内仍未接受年检的，依法吊销营业执照。
二、被吊销营业执照的后果
吊销营业执照会给企业及其法定代表人和直接责任人带来一定的限制。
1、国家工商行政管理总局《企业名称登记管理办法》第31条规定，被吊销营业执照的企业名称三年之内不得使用，
2、《中华人民共和国公司法》第57条规定，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、经理。
3、国家工商行政管理总局《企业法人的法定代表人登记管理规定》也明文规定：担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任其他企业的法定代表人。
4、被吊销企业的出资人或有限公司的股东应依法履行组织清算的义务，拒不清算的，要承担由此而产生的法律后果。
5、被吊销营业执照的企业，应当将营业执照公章、合同专用章等缴回原登记机关，拒不缴回的，属违反登记管理法规的行为，可以提请当地公安机关协助收缴。利用应收缴的营业执照从事经营活动的，按无照经营论处。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
三、营业执照被吊销后如何办理注销手续
营业执照被吊销之后要到原审批机关办理注销手续。注销的程序如下：
首先，要在地市级以上的报纸上刊登注销公告，申明公司要办理注销，不再经营。同时公司要成立清算小组，对其内部债权债务、税款、职工工资等情况进行清算，并出具清算报告。清算小组成员要到所在地工商管理部门进行登记备案手续。接下来，就可以依此办理国地税、工商和代码证的注销手续了。其中工商注销一定要在刊登注销公告45个工作日之后方可进行。
因未参加年检被吊销营业执照的公司办理注销登记时，应一并办理解除法定代表人警示限制手续。提交文件、证件如下：
1、《企业注销登记申请书》，注销原因注明“因未参加年检依法被吊销营业执照，申请办理注销登记。申请解除法定代表人×××的警示限制”;
2、股东会决议或决定;
3、法定验资、审计机构出具清算审计报告。报告中应载明下列事项：
(1)债权、债务已清理完毕;
(2)各项税款、职工工资已经结清;
(3)已经在ХХ报纸上发布注销公告(该报纸应为公开发行的报纸);
4、清算组成员《备案确认通知书》;
5、《指定(委托)书》;
6、营业执照正、副本。
特别提请注意：
1、有分公司的公司申请注销登记时，还应当提交分公司的注销登记证明。
2、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定(委托)书》。
3、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。
4、注销文件需要股东盖章签字(法人股东盖公章，自然人股东本人签字);法定代表人本人签字;董事会成员本人签字。
企业注销还需要准备的以下基础资料：
1. 营业执照正本、副本原件
2. 代码证正本、副本原件
3. 税务登记证正本、副本原件
4. 法定代表人身份证复印件
5. 企业章程和所有章程修正案复印件
6. 全套财务账簿和历年报税资料、
7. 国税代码章、领购的发票
8. 企业联系人姓名、联系电话、手机
9. 企业联系电话、邮政编码
10. 公章、财务章、人名章
11. 会计账本(总分类账、明细账、现金日记帐、银行存款帐)
12. 会计凭证(记账凭证)
13. 会计报表(近三年的资产负债表、损益表)
14. 纳税申报表(近三年的增值税申报表、所得税季度报表、年度报表)
15. 银行对帐单
16. 国税申报方式及密码
17. 地税代码章
18. 发票领购卡、
19. 租房协议(贴印花税)、发票
20. 税控装置密码器及IC卡空白发票
21. 地税网报密码、个税网报密码
企业改制法律意见书 XXX 受贵司委托，我们听取了贵司介绍,并审阅了贵司提交的资料，现就贵司作为国有企业 拟进行的改制提交如下法律意见： 贵司成立于1988年11月28日，经济性质为全民所有制，住所地位于成都市XX路XX号，注册资金为XXX万元。 贵司下属集体企业成都市XXXX服务公司，注册资金XXX万元，系贵司征用土地时 以安置失地农转非人员费用转投入。目前尚在正常经营。 截止2005年2月27日，贵司帐面资产总计为XXX? ???元，负债总计XXX元，所有者权益为XXX元。 目前，贵司在册职工总数为XXX人，其中全民所有制职工XXX人，集体职工XXX人，合同工XXX人。 1、贵司资本金基础较差，注册资本可能有虚增问题。 贵司营业执照列示注册资金为XXX万元，但贵司成立时，实际仅由上级中国XXX总公司划拨XXX万元现金作为投入，1994年《公司法》实施时，贵司另以帐列固定基金、大 修理基金、生产发展基金、后备基金和拨改贷款资金合计XXX万元转为注册资本，故贵司 注册资本可能存在虚增问题，公司资本金基础较差，自有资金严重不足。 2、贵司资产结构极不合理，主要资产存在一定的法律瑕疵。
贵司资产结构不良，流动性差，以无形资产即国有土地使用权为主（未单独入帐），属 划拨取得，其权属存在一定法律瑕疵，按现行土地政策规定，其处置变现程序上存在须“招、 拍、挂”问题，实体上尚须补交出让金。其他资产主要为固定资产，其净值为XXX万余元（其中含土地使用权价值，纯固定资产净值约XXX万元）。 3、贵司已基本停业，无论经营收入，且负债巨大且早已持续不能偿还到期债务。 贵司已停业多年，无经营收益。同时，贵司负债均为短期负债，数额巨大，且大部分已 进入法院依法执行阶段。贵司负债仅短期借款（含到期长期借款转短期）和法院判令贵司承 1 担连带责任的为第三人借款提供保证担保借款合计即高达XXX万元以上，其他短期负债合计超过XXX万元。目前，由法院判令贵司承担连带担保责任的中国XX 银行XXX万元借款案与中国XX资产管理公司XXXX万元（XXX剥离）借款案早已生效进入执行阶段，而 借款人已无力清偿债务。贵司早已持续不能偿还到期债务。 4、贵司早已资不抵债。 由于资本金欠缺，贵司自成立始，即走的是高负债经营之路，截止2005年2月27日，帐面资产负债率已高达99%以上，加以作为国有企业本身存在的弊端所造成的巨额对外担
最新整理公司清算法律意见书 致：xxx某某某公路管理有限公司清算组 承蒙委托，本所依法中标xxx某某某公路管理有限公司自行解散清算注销的专项法律服务，从董事会决议解散公司开始介入，至目前《清算报告》出炉。现根据相关法律法规和行业公认标准，特出具本法律意见书。 一、本次解散清算注销的法律依据 本次解散清算注销的法律法规依据有：《中华人民共和国公司法》“公司解散和清算”;最高人民法院关于公司解散清算的司法解释;《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》“注销登记”。 二、本次解散清算的原因和进入注销前已完成的程序 1.公司解散清算的原因：xxx某某某公路管理有限公司系于 12月24日经主管部门批准成立的中外合作经营企业，经营期限30年。鉴于xxx市政府 12月30日第五届四十六次常务会议决定提前收回公路经营权，撤销公路收费站，公司经董事会决议实施解散、清算和注销。 2.公司进入注销前已完成的程序：本次解散清算已按照法律规定的条件和程序，完成了公司解散清算注销的董事会决议，并报主管部门批准、成立清算组，并报市场监督管理部门备案、通知和公告债权人申报债权、清理债权债务和公司财产、编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东确认、执行清算方案并制作完成《清算报告》等全部程序。 三、对《清算报告》的法律评价和后续程序的完善 遵循勤勉尽责的原则，本所律师经审查认为，本次解散清算符合《中华人民
共和国公司法》和其他相关法律法规的规定，程序合法合规。资产、债权、债务已经清理完毕。清算组已履行相应的清算义务，未有违法违规行为，所制作的《清算报告》符合法定要求。 该《清算报告》在经董事会和公司批准机关备案、确认后，可终结清算程序，进入后续公司注销程序。清算组应当妥善保管公司帐薄和解散清算的重要文件资料，自公司清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。 四、相关问题的说明 1、清算报告中涉及到的小额未申报债权在公司清算程序终结前仍可以进行补充申报处理，但不影响公司注销的进程。逾期仍未申报的，按股东双方一揽子协议和法律规则处理。 XXX公路站提起诉讼的原区属公路局合同债权已移转xxx市某某路桥建设集团有限公司，不产生诉讼后果无人承受和债务遗留。 2、清算报告中涉及到的财务报表、数据、审计结论由相关有资质的机构根据自己的行业准则作出，本所律师不具备核查、判断资格，对此不做评价。 3、本法律意见书仅依据出具之前所发生的事实和现行的法律、法规、规范性文件作出，并限于本次解散清算使用。 以上意见，仅供参考。 xxx鹏港律师事务所 律师：胡建华 12月18日
企业注销了，债务由谁承担 公司注销，其民事主体资格即消灭，正常情况下，本不存在也 无法追究其民事责任。但如果存在其他当事人如股东、董事、监事、经理等应对该公司债务承担责任的情形，则可以以其他当事人为被告，直接对其追究相应的民事责任。如股东在公司注销的过程中， 没有依法履行必要的清算义务，由股东承担清算不实的责任，即由 股东来承担未履行清算义务的赔偿责任。 这与股东有限责任原则并不冲突。如果股东履行了清算义务，那么无论公司是否有足够的财产能够清偿其债务，都不应追究其股东 的责任，这正是有限责任本来的结果。但由于股东未完全履行清算 责任，导致原告未能申报债权和参与清算。如果该公司清算的结果 还有剩余财产，则被股东分配;如果该公司资不抵债，则本应按比例 受偿的财产被其他债权人分走。两种情形最终均导致原告债权的不 能受偿。而导致这一结果的原因正是由于股东未履行通知义务。对 此应承担的责任不再是一般的有限责任或无限责任，而是独立形成 的赔偿责任。 同时，新《公司法》规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 在实践当中，公司注销，一方面，对有限公司的股东而言，应全面认识公司注销的法律后果，并非公司一经注销，一切万事大吉， 要特别重视其在公司清算中的义务和责任以及不当行为可能引起的 法律风险，如果未能履行法定的义务，将可能导致直接的民事责任; 另一方面，对债权人而言，并非作为债务人的公司一经注销，自己 的债权就无从得到保障。在某些特殊的情况下，债权人可以依法向 已注销公司的股东请求赔偿，以维护自己的合法权益。 通常情况下，企业注销后其债务就自动消灭了，但在注销之前 会现就企业的财产对债务进行一定的清偿。而要是存在特殊情况的话，则企业注销后的债务就由相关的当事人如股东、董事等承担。
股东退出的法律意见书 法律意见书 致：佛山××有限公司 现就贵司关于“股东退出公司的法定路径”问题的咨询进行法律分析并出具法律意见。 一般而言，公司股东退出的法定方式包括股权转让、公司减资、被合并注销、要求公司回购、协议解散、司法解散等。 1、股权转让 股权转让是最便捷的股东退出方式，如果受让方是公司股东，那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，其它公司股东拥有优先购买权。公司其他股东如果不同意转让给别人，就应当自己购买，所以，只要有人肯作为受让方，股权转让就可以实现。 2、公司减资 通过公司减资来实现股东退出，其实质是公司回购了退出股东的出资。也就是说，公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。 前提是需要公司三分之二以上股东同意。另外，公司减资的程序比较复杂，需要编制资产负债表、财产清单、公告与债权人协商债务偿还或担保事宜等等，周期也比较长。 减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 3、公司合并 《公司法》第173条规定：“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。” 公司合并的决议，必须经持有三分之二以上表决权的股东通过。 公司合并是一种无须通过解散、清算程序即可消亡和变更公司的行为，易保留被吸收公司的资质，特别适用于被吸收的公司债务复杂难以清算的情况。 4、股东要求公司回购其股份 要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法所规定的条件，即：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。 5、解散公司 公司的协商解散决议需经持有三分之二以上表决权的股东通过。 关于公司的司法解散，在公司经营管理发生严重困难时，股东可以向法院请求解散公司以实现退出目的。公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时。持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 以上意见，仅供参考。
企业注销后民事责任承担若干问题意见 根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国公司法》的有关规定，以及最高人民法院有关司法解释，现就审判实践中企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体资格认定、清算主体及民事责任承担等适用法律问题，提出以下处理意见： 一、企业下落不明的诉讼问题 1、诉讼中，企业(被告)的法人执照虽未注销，但法院在原告提供的企业主要营业地、主要办事机构所在地、法人登记注册地均不能查明其下落的，应告知原告继续提供被告的地址;不能提供或提供的地址仍查无下落的，视为起诉不符合《民事诉讼法》第一百零八条第(二)项之规定，可裁定驳回起诉。 企业有共同责任人(共同被告)的，且该共同责任人并非下落不明、并能够应诉的案件，应对下落不明的被告公告送达。 2、企业在诉讼中虽不应诉、出庭，但在上述的主要营业地、主要办事机构所在地、法人登记注册地有财产、人员的，应采用公告或留置送达方式送达。 二、企业歇业后的诉讼问题 3、企业歇业是指企业停止经营活动且不再继续。企业歇业是企业终止的一种情形。实践中，歇业一般分为两种：一是企业自行申请歇业;二是企业领取企业法人营业执照后满六个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满一年的，视同歇业。企业停业整顿，不存在终止情形的，不属于歇业范畴。 4、诉讼中，法院依据原告提供的证据，认为能够证明企业(被告)停止经营活动已满一年，且不属于停业整顿的，可认定企业处于歇业状态。 企业已无财产和人员，但能查明企业公章、执照等由其上级主管单位掌握的，虽无本意见第3条规定的情形，仍应按歇业处理。 已歇业企业的年检行为，不影响法院对企业歇业状态的认定。 5、企业歇业后应依法进行清算。但在注销登记前，其法人资格仍然存续。 6、企业歇业后，已成立清算组负责清理债权债务的，清算组延续歇业企业的法人资格，为诉讼主体，债权人起诉歇业企业应以清算组为被告。
国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划的 法律意见书 致：深圳市欣天科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）的委托，作为本次实施2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣 天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欣天科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．为出具本法律意见书，本所律师已得到欣天科技的如下保证：即欣天科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
公司注销所需资料清单
河东万达实业有限公司清算注销会议议程 会议时刻：____年___月___日___时至___时 会议地点：____________________________ 会议参加人： 会议主持人：XXX律师 会议议题安排： 1、关于本次会议目的及会议程序的简介； 2、讨论并作出关于清算注销万达文化公司的《董事会决议》； 3、讨论并作出关于清算注销万达文化公司的《股东会决议》； 4、讨论并作出关于清算注销万达文化公司的《成立清算组的会议决定》； 5、讨论并填写关于清算注销万达文化公司的《清算组备案申请书》； 6、讨论并作出关于清算注销万达文化公司的《清算公告》； 7、讨论并填写关于清算注销万达文化公司的《企业注销登记申请书》、《指定代表或者共同托付代理人的证明》； 8、讨论并通过关于注销清算万达文化公司的相关《法律意
见书》； 9、作出本次会议的《会议纪要》； 10、闭会发言。 河东万达实业有限公司 董事会决议 主持人：__________ 出席会议董事：__________、__________ 依照《中华人民共和国公司法》及公司章程，河东万达实业有限公司（以下简称为公司）于____年____月_____日以书面形式通知了公司全体董事在_____年____月_____日于___________召开了董事会，出席本次会议的董事共____人，代表公司董事百分之_____的表决权；未出席本次会议的董事共____人，代表公司董事百分之____的表决权；公司监事_______列席本次会议。本次会议所作出的决议经公司董事表决权的百分之____通过,弃权或反对的占董事表决权的百分之_____,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程。
被告公司注销，谁来承担侵权责任 本报记者万静 基本案情 讼争已有三年多却迟迟没有结果的本田诉重庆力帆商标侵权案，在经历了分案审理、重新追加被告等层层环节后，终于于2005年11月24日在北京市第二中级人民法院进行了公开审理。而各方关注的本田向力帆索赔一千二百多万的侵权赔偿金能否实现的各种猜测，由于被告之一的重庆力帆力邦摩托车有限公司(简称力帆力邦公司)已经被注销，而变得更加不确定。 此次开庭，原告本田技研工业株式会社、五羊-本田摩托(广州)有限公司、新大洲本田摩托有限公司、嘉陵-本田发动机有限公司等将被注销的“力帆力邦”公司股东———重庆力帆实业(集团)有限公司(简称“力帆实业”)、王冰列为被告，参与诉讼。 据原告诉称，本田商标“HONDA”多次被世界知识产权组织评为驰名商标，并于1999年和2000年两次被中国工商行政管理局认定为中国重点保护商标。但是自从带有“HONDA”商标的各种产品进入中国市场以来，一直受到各种侵权行为及假冒产品的侵扰，这些侵权行为及假冒产品一方面损害了社会的经济利益，另一方面也误导了消费者，引起了消费者的误认误购。重庆力帆力邦摩托车有限公司制造了带有“HONGDA”和“LIFANHONGDA”标识的摩托车，被告曹亚文销售了上述摩托车，其行为侵犯了四原告享有的注册商标专用权。于是在2002年7月，本田等上述四原告将重庆力帆力邦摩托车有限公司和曹亚文告上法庭，要求其停止侵权行为；赔偿四原告因侵权行为而受到的经济损失12601675.78元人民币；并向四原告赔礼道歉。 2004年3月底，正在本案审理过程中，被告之一的重庆力帆力邦摩托车有限公司在没有通知诉讼法院和原告的情况下突然注销。于是应原告的申请，法院将“力帆力邦”公司的股东——“力帆实业”、王冰，以及本案的另一被告曹亚文共同列为被告进行审理。 庭审当中，原告本田技研工业株式会社等认为，虽然实施侵权行为的“力帆力邦”公司已经被注销，但是“力帆实业”和王冰作为该公司的股东，是其债权债务的承继主体，应承担“力帆力邦”公司所造成的侵权责任。 但被告“力帆实业”和王冰则予以反驳：他们作为重庆力帆力邦摩托车有限公司的股东，在诉讼中注销“力帆力邦”公司是符合公司法规定的，且进行了合
北京市天银律师事务所 关于XXXX期货有限公司 增加注册资本事宜的 法律意见书 天银律师事务所 中国北京海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层邮编:100044 Add: 15F,Zhong Kun Masion, No.59, Gaoliangqiao Rd.,Haidian District, Beijing 100044, P. R. China. 电话:(T e l)(010)62159696-1510,82191604传真:(F a x)（010）88381869
北京市天银律师事务所 关于XXXX期货有限公司增加注册资本事宜的 法律意见书 致：XXXX期货有限公司 北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任XXXX期货有限公司（以下简称“XXXX”或“公司”）本次增加注册资本事宜的特聘专项法律顾问。XXXX 本次注册资本由10,000万元人民币增加至20,000万元人民币，注册资本增加的部分由公司股东XXXX股份有限公司（以下简称“XX股份”）以人民币现金形式投入。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定对XXXX本次增加注册资本事宜出具法律意见书。为出具法律意见书，本所声明如下： 1、对出具本法律意见书所依赖的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到XXXX和出资方当事人的确认和保证。 2、本所发表法律意见依据本法律意见书出具日以前发生的有关事实、国家正式公布实施的法律、法规以及本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出，本所未对有关审计、评估等专业事项发表意见。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、XXXX、出资方或者其他有关单位出具之证明文件。 4、本法律意见书仅供XXXX本次增加注册资本事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增加注册资本的法定文件，随同其他申报材料一起报送有关部门和机构，并依法对所发表的意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对XXXX提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次增加注册资本的主体资格 （一）XXXX增加注册资本的主体资格 1、根据XXXX提供的有关材料并经本所律师核查，XXXX系经中国证监会批准，依照《公司法》及其他相关法律、法规设立的有限责任公司（法人独资）。XXXX目前持
注册公司容易，注销难，许多人计算成本后直接放弃。但是放任不管的后果你们知道吗？ ２０１６年１１月８日，最高人民法院发布《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》司法解释，对法院在民事执行中变更追加当事人问题进行全面规范，其中包括变更追加瑕疵出资有限合伙人、违规注销企业的清算责任人。 第十七条作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。 第十八条作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。 第十九条作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。 第二十条作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。 第二十一条作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
第二十二条作为被执行人的法人或其他组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。 第二十三条作为被执行人的法人或其他组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。 此前，工商总局下发最新规定，企业不按时报税、公司不进行注销将给公司带来信用污点，具体有以下几方面影响。 （１）法人代表不能贷款买房； （２）法人代表不能办移民； （３）法人代表不能领养老保险； （４）公司会每年被税务局罚款２０００至１万元； （５）有欠税，企业法人代表会被阻止出境；搭不了飞机和高铁； （６）长期不申报税收，税务局会上门检查； （７）长期不申报税收，发票会被锁机； （８）工商信用网进经营异常名录，所有对外申办业务全部限制，如：银行开户、进驻商城等等。 国家对于不注销、不报税的公司早就有明文规定的处罚： 一、行政处罚 １、《公司法》第二百一十一条第一款规定，“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。” ２．《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条，“公司成立后无正当理由超过６个月未开业的，或者开业后自行停业连续６个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。” 二、公司黑名单
《有限责任公司清算注销全部文件》各类清单 MMWW实业有限公司清算注销会议议程 会议时刻：____年___月___日___时至___时
会议地点：____________________________ 会议议题安排： 1、关于此次会议目的及会议程序的简介； 2、讨论并作出关于清算注销WW文化公司的《董事会决议》； 3、讨论并作出关于清算注销WW文化公司的《股东会决议》； 4、讨论并作出关于清算注销WW文化公司的《成立清算组的会议决定》； 5、讨论并填写关于清算注销WW文化公司的《清算组备案申请书》； 6、讨论并作出关于清算注销WW文化公司的《清算公告》； 7、讨论并填写关于清算注销WW文化公司的《企业注销登记申请书》、《指定代表或者共同托付代理人的证明》； 8、讨论并通过关于注销清算WW文化公司的有关《法律意见书》； 9、作出此次会议的《会议纪要》； 10、闭会发言。 MMWW实业有限公司 董事会决议 出席会议董事：__________、__________ 按照《中华人民共和国公司法》及公司章程，MMWW实业有限公司（以下简称为公司）于____年____月_____日以书面形式通知了公司全体董事在_____年____月_____日于___________召开了董事会，出席此次会议的董事共____人，代表公司董事百分之_____的表决权；未出席此次会议的董事共____人，代表公司董事百分之____的表决权；公司监事_______列席此次会议。此次会议所作出的决议经公司董事表决权的百分之____通过,弃权或反对的占董事表决权的百分之_____,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程。 此次会议决议事项如下：
广东华商律师事务所法律意见书 广东华商律师事务所 关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的 法律意见书 二〇二〇年八月 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层邮政编码(P.C.)：518048 21-24/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA 电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068 网址(Web)：https://www.doczj.com/doc/025202240.html,
广东华商律师事务所 关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的 法律意见书 致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）的委托，担任公司实施《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“《限制性股票激励计划（草案）》”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出具《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》及其他相关配套制度制定，并于2016年7月18日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件和《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本《法律意见书》。 本所及经办律师就出具本《法律意见书》作出如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件，以及本《法律意见书》出具之日前已经存在或发生的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律
公司注销工商流程 依据我国公司登记管理条例的规定，公司进行注销登记的，需要公司先进行清算，清算结束后提交相关的文件办理注销登记手续。 相关法律规定 《中华人民共和国公司登记管理条例》 第四十一条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。 第四十二条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： (一)公司被依法宣告破产； (二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； (三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投 资的公司董事会决议解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)人民法院依法予以解散； (六)法律、行政法规规定的其他解散情形。 第四十三条公司申请注销登记，应当提交下列文件： (一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书； (二)人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的 决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件； (三)股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董 事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告； (四)《企业法人营业执照》； (五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。 以上知识就是猫哥对“公司注销工商有什么流程”问题进行的解答，依据我国公司登记管理条例的规定，公司进行注销登记的，需要公司先进行清算，清算结束后提交相关的文件办理注销登记手续。 公司注销股东法律责任 一、立法的疏漏与现状： 公司清算是终结公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为。是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并最终终止公司法律人格的法律制度。是公司解散后的必经程序。公司无论是自动解散还是被强制解散，仅仅是公司解散程序的开始，而不是公司解散程序的结束。公司法人的最终消灭，尚须历经清算程序的梳理，以清理公司财产，了结公司业务，收取公司债权，清算公司债务，分配剩余财产。公司法人必须经合法清算，注销登记，才能构成法律意义上的终止。公司清算分为破产清算和非破产清算。破产清算是指企业法人不能清偿到期债务被依法宣告破产时，由法院组成清算组对企业法人进行清理，并将破产财产公平地分配给债权人，并最终消灭公司法人资格的程序。非破产清算是指公司法人资产足以清偿债务的情况进行的清算，包括自愿解散的清算和强制解散的清算。此种清算的财产除用以清偿公司的全部债务外，还要将剩余的财产分配给债权人和股东。清算的目的，应是对公司债权人利益、公司股东和社会经济秩序的保护。但是，终止公司法人人格之后，公司债权人的债权能否得到清偿，公司股东对公司享有的股东权益能否得到清偿，社会经济秩序能否得到维护，却是法律最应关注的问题，公司清算制度的根本目的和价值正在于此。”[1]但通览公司法及现行法律法规，没有一条关于公司股东在公司解散后不履行或延迟履行清算义务时应承担何种法律责任的规定，现行有效司法解释中也没有类似规定。均是从清算组的组成、职权等方面予以规定，对无视法律规定，拒不履行清算义务的责任人缺乏明确的制裁条款和责任条款。这不能不说是我们立法上的一大疏漏。
最高法院发文公司不注销或注销不当，税务黑名单，全国终 身追缴 注册公司容易，注销难，许多人计算成本后直接放弃。但是放任不管的后果你们知道吗？ 2016年11月8日，最高人民法院发布《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》司法解释，对法院在民事执行中变更追加当事人问题进行全面规范，其中包括变更追加瑕疵出资有限合伙人、违规注销企业的清算责任人。此前，工商总局下发最新规定，企业不按时报税、公司不进行注销将给公司带来信用污点，具体有以下几方面影响: （1）法人代表不能贷款买房； （2）法人代表不能办移民； （3）法人代表不能领养老保险； （4）公司会每年被税务局罚款2000至1万元； （5）有欠税，企业法人代表会被阻止出境；搭不了飞机和高铁；（6）长期不申报税收，税务局会上门检查； （7）长期不申报税收，发票会被锁机； （8）工商信用网进经营异常名录，所有对外申办业务全部限制，如：银行开户、进驻商城等等。 国家对于不注销、不报税的公司早就有明文规定的处罚： 一、行政处罚
1、《公司法》第二百一十一条第一款规定，“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。” 2.《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条，“公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。” 二、公司黑名单 未在规定时间内注销的企业会被工商部门拉进黑名单，以后该企业要去工商、税务办理作何事务都会经历严格的筛选审核。 三、法人黑名单 1、被吊销企业法定代表人、股东会被工商局列入黑名单，在3年内无法使用自己的名义再注册公司。 2、税务则永久被列入监控黑名单，如再注册公司，将被税务机关追溯补税罚款。 银行个人信用记录不良将保持七年，而且要被罚款；个人信用记录不良将进入征信系统，对本人以后银行贷款、出国等都会有所影响。因此，为避免带来不必要的麻烦，公司注销应依据相关规定严格执行，不可懈怠。 下面介绍公司注销的相关内容： 一、公司注销的条件： 1、公司被依法宣告破产； 2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现；
香港法律意见书公证认证 律师事务所可按客户，无论是个人还是公司，就其所需的法律咨询范围出具法律意见书。法律意见书乃律师按客户所提供的资料，对其充分掌握后，针对该客户需解决的法律问题，以相关法律为依据，给予具体的建议并作出明确的结论。 今年，国内企业集团与国内证券市场公开发行股票及上市集资的情况越来越普遍。这些企业向证券交易所申请上市时，他们必须按照国内证券监管机构的要求就发行人、其股票发行及上市有重大影响的法律问题提供法律意见。若这些企业有在香港设立公司，亦需就其香港公司提交法律意见。 根据敝司曾经处理过多个国内企业上市的个案，香港公司的法律意见书内容通常涉及以下范围： 1.该公司设立的合法性; 2.该公司存续的合法性; 3.该公司的股权情况及历次股份变动的合法性; 4.该公司境外投资的情况; 5.该公司现行的章程及其历次修订的合法性; 6.该公司有权机构已经做出的决议的合法性; 及 7.该公司及董事的诉讼、仲裁和行政处罚； 上述法律意见书的内容范围，有一些是需要律师就具体的事实，按相关法律的依据，加以分析然后作出意见及结论的，例如公司设立的合法性、公司所签订的重大合同的合法性、公司重组的合法性等。但是，有一些情况，则只需律师就事实而作出描述，例如：公司设立时的股权结构及基本资讯、公司董事及公司秘书的委聘及变更情况、公司的诉讼或仲裁的情况等。 有时候，个别客户会要求律师在一些特定的范畴上出具法律意见，例如：公司高级管理人员的变更情况、公司自设立以来是否有被注册地的政府部门或监管机构作行政处罚的情况、公司股东所持股份是否存在被设置担保或其他形式在先权利的情形、公司（若已被撤销注册）的撤销注册手续及注销程序是否合法合规及公司撤销注册时是否无资产、无债务及无欠税等。这些都是对公司的事实情况的描述，其实可以由公司的董事作一声明书以声明该项事实的存在及其真确性，然后，律师便依据此声明书在法律意见书内作出尽职调查后的陈述。另外，亦有些客户会要求律师就一些牵涉到国内法律的事实提供意见，例如：公司于境外（如国内）的投资情况、公司的国内股东的公司资料（如注册资本，注册号，法人代表等）
公司清算后不办理注销登记的法律责任 公司清算后不办理注销登记的法律责任 公司清算是终结公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为。是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并最终终止公司法律人格的法律制度。是公司解散后的必经程序。公司无论是自动解散还是被强制解散，仅仅是公司解散程序的开始，而不是公司解散程序的结束。公司法人的最终消灭，尚须历经清算程序的梳理，以清理公司财产，了结公司业务，收取公司债权，清算公司债务，分配剩余财产。公司法人必须经合法清算，注销登记，才能构成法律意义上的终止。公司注销是工商部门办理公司终止的登记程序，公司的成立和终止都必须办理相应的工商登记并以此作为生效的要件和标志，公司的成立以设立登记为要件，公司的终止则以注销登记为要件。与此同时，在实体上，注销登记又必须具备公司法人的终止要件，而惟一的终止要件就是清算。 公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内，向原公司登记机关申请注销登记。公司申请注销登记应当提交下列文件： 1.公司清算组织负责人签署的注销登记申请书 2.公司代表人签署的《公司注销登记申请书》(领表) 3.公司人员办理注销登记手续的授权书(领表) 4.公司依据章程规定做出的股东会决议
5.股东会确认的清算报告(涉及国有资产的，应由国有资产管理部门确认) 6.股东的法人资格证明 7.公司营业执照正、副本 8.公司印章 《中华人民共和国公司法》第一百九十七条规定: 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十六条规定：公司破产、解散清算结束后，不申请办理注销登记的，由公司登记机关吊销营业执照。
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。本文由金亚太律师事务所整理简单解析。 基本案情 原告A军诉称：被告某环保科技有限公司（简称某公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。 被告某公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。 法院经审理查明：原告A系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。某公司股权结构为：B持股40%，A持股46%，C持股14%。三位股东共同组成董事会，由B担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，某公司董事长B召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理A不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的
决议。该决议由B、C及监事签名，A未在该决议上签名。 裁判结果 某市某区人民法院于2010年2月5日作出（2009）某民二（商）初字第4569号民事判决：撤销被告某公司于2009年7月18日形成的董事会决议。宣判后，某公司提出上诉。某市第二中级人民法院于2010年6月4日作出（2010）某二中民四（商）终字第436号民事判决：一、撤销某市某区人民法院（2009）某民二（商）初字第4569号民事判决；二、驳回A的诉讼请求。 裁判理由 法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，某公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长B召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据某公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，某公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理A不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董
【法律法规】企业法人被吊销营业执照后的法律责任 xxxx年xx月xx日 xxxxxxxx集团企业有限公司 Please enter your company's name and contentv
企业法人被吊销营业执照后的法律责任 张文杰摘要：对企业法人营业执照被吊销后的法律责任问题，在实践中和理论界一直存在不同的认识，国家法律、行政法规也没有明确规定，国家工商行政管理总局的有关规定与最高人民法院司法解释又不相同，因工商行政管理机关吊销企业法人营业执照后，其法人资格是否继续存在的问题成为工商部门、法院以及企业关注的对象。因此，企业法人被吊销营业执照后的法律责任问题亟待解决。笔者认为，企业法人营业执照被吊销，是依法剥夺其继续经营的权利能力，只是使企业丧失继续从事经营活动的资格，并不意味着企业就当即终止。在其清算、注销之前，企业法人资格依然存在，但是，这个期限也不能是无限的。当其认为合法权益受到侵害时，有权以企业法人的名义提起诉讼，当其有违法行为时，仍可以该企业法人为处罚对象。同时希望提高对企业被吊销营业执照后法律责任的认识，修改有关法律法规，对涉及企业被吊销的问题不周全、不明确之处，予以明晰，以期解决司法实践中的混乱状况。 当前，对企业法人被吊销营业执照后的法律责任问题，在实践中和理论界一直存在不同的认识，国家法律、行政法规也没有明确规定，因工商行政管理机关吊销企业法人营业执照后，其法人资格是否继续存在已经成为工商部门、法院以及企业关注的问题。 一、有关企业法人被吊销营业执照的规定 国家工商行政管理总局《关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题答复》(工商企字[2002]第106号)规定：“根据《公司登记管理条例》第三条和《企业法人登记管理条例》第三条和第二十五条的规定，企业法人营业执照是企业法人凭证，申请人经登记主管机关依法核准登记，领取企业法人营业执照，取得法人资格。因此，企业法人营业执照被登记主管机关吊销，企业法人资格随之消亡。吊销营业执照、注销登记是企业法人资格消亡的两种方式，两者的法律后果均导致企业法人资格消亡。注销登记以企业法人申请为前提，是企业法人的主动行为，经登记主管机关核准登记，法人资格消亡;吊销营业执照是登记主管机关依照法律法规的规定，对企
股权转让法律意见书 鉴于贵公司对XXX有限公司的并购意向，我们依据《中华人民 共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法解释一》、《中华人民共和国公司法解释二》、中华人民共和国公司法解释三》、《企业经营范围登记管理规定》、《华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国劳动合同法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》等现行相关法律、法规的规定，向贵公司提供以下注意事项，以兹贵公司领导在决策及实务操作中参考。 一、从贵公司组成结构、经济实力等方面来讲，属于正规化的企业。对于企业并购这种重大法律事项，应当召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，并作出股东会决议。 二、自行或转让聘请律师进行律师尽职调查。 包括但不限于：1、审查拟收购目标公司合法的主体资格审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等 2、审查目标公司的资产及财务情况这里主要是核实目标公司的各项 财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让
是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保 障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。 3、审查目标公司的债权债务情况目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，并购律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。 4、重要交易合同对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。并购律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。 5、知识产权 知识产权等无形资产具有重要的价值。并购律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。