证券代码证券代码：：600759600759 证券简称证券简称证券简称：：正和股份正和股份 公告编号公告编号公告编号：：临20102010--03333
海南正和实业集团股份有限公司
股改股改限售流通股上市公告限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示重要提示：：
● 本次限售流通股上市数量为：940,554,167股
● 本次限售流通股上市日期为：2010年11月5日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：13,909,480股
一、介绍股改方案的相关情况介绍股改方案的相关情况
(一) 公司股改于2007年5月30日经相关股东会议通过，以2007年5月23日作为股权登记日实施，于2007年11月19日实施后首次复牌。
2007年11月5日，广西正和实业集团有限公司获得由本公司发行的7.3 亿股股权，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记托管手续。
(二) 公司股改方案安排追加对价情况： 公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
1、限售承诺
（1）控股股东广西正和实业集团有限公司承诺
广西正和实业集团有限公司承诺自获得本公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易其所持有的本公司全部股份。
（2）股改前持有公司5%以上股权的非流通股股东承诺
股改前持有公司5%以上股权的非流通股股东--福建北方发展股份有限公司、中国科技证券有限责任公司承诺持有本公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10%。 （3） 公司其他非流通股股东承诺
持有本公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。 2、承诺履行情况
经公司董事会、本次股权分置改革的保荐机构华泰证券股份有限公司核查，截止本公告披露日，提起公司股权分置改革动议的非流通股股东没有违反《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，股份持有人（承继人）履行了相关承诺。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况 经公司2009年度股东大会审议通过了公司资本公积金转增股本议案，以公司股本总额938,551,957股为基数，向全体股东每10股转增3股，新增股份共计281,565,588股，转增后公司股本总额为1,220,117,545 股，其中有限售条件流通股为954,463,647股，无限售条件流通股为265,653,898股。公司2009年度资本公积金转增股本已于2010年7月21日实施完毕。
(二) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
股权分置改革实施时 历次变动情况 截至有限售流通股上
市流通日
股东名
称 持有有限售
流通股数量 占总股本
比例（%）
变动时间 变动原因 变动数量
剩余有限
售流通股
数量
占总股
本比例
（%）
福建北
方发展股份有限公司 46,152,000 4.917
2008年11月
19日
限售
期满
46,152,000 0
中国科
技证券有限责任公司 15,840,000 1.688
2008年11月
19日
限售
期满
15,840,000 0
香港亚
太奔德有限公司 12,672,000 1.350
2008年11月
19日
限售
期满
12,672,000 0
比欧特国际工
程开发有限责任公司 7,392,000 0.788
2008年11月
19日
限售
期满
7,392,000 0
海通证
券股份有限公司 3,750,000 0.400
2008年11月
19日
限售
期满
3,750,000 0
海南正
兴投资发展有限公司 3,428,400 0.365
2008年11月
19日
限售
期满
3,428,400 0
厦门国际信托
投资公司证券营业部 3,400,000 0.362
2008年11月
19日
限售
期满
3,400,000 0
方正证
券有限责任公司 2,840,000 0.303
2008年11月
19日
限售
期满
2,840,000 0
周仁瑀 2,000,000 0.213 2008年11月
19日
限售
期满
2,000,000 0
广东省五华县
绿叶经济开发公司 1,689,600 0.180
2008年11月
19日
限售
期满
1,689,600 0
北京富1,224,000 0.130 2008年11月限售1,224,000 0
丰宝业
投资管
理有限
公司
19日 期满
杭州国
梁经济
信息咨询有限公司 1,000,000 0.107
2008年11月
19日
限售
期满
1,000,000 0
上海铜
仓贸易有限公司 700,000 0.075
2008年11月19
日
限售期
满
700,000 0
上海寻
建投资咨询有限公司 556,000 0.059
2008年11月19
日
限售期
满
556,000 0
中国人寿保险
公司河南省分公司 380,000 0.040
2008年11月19
日
限售期
满
380,000 0
上海胡
新华贸易有限公司 310,000 0.033
2008年11月19
日
限售期
满
310,000 0
上海兴
海环保技术有限公司 200,000 0.021
2008年11月19
日
限售期
满
200,000 0
上海家日商务
信息咨询有限公司 120,000 0.013
2008年11月19
日
限售期
满
120,000 0
上海丽
娟机电设备有限公司 100,000 0.011
2008年11月19
日
限售期
满
100,000 0
上海胡
祥华贸易有限公司 100,000 0.011
2008年11月19
日
限售期
满
100,000 0
上海鼎天大楼
清保工程有限公司 50,000 0.005
2008年11月19
日
限售期
满
50,000 0
上海证4,800,000 0.511 2009年5月限售期4,800,000 0
券有限
责任公
司
20日 满 华夏证
券有限公司 4,000,000 0.426
2009年5月
20日
限售期
满
4,000,000 0
上海格
瑞普酒家 300,000 0.032
2009年5月20
日
限售期
满
300,000 0
周振林 150,000 0.016 2009年5月20
日
限售期
满
150,000 0
南昌市
华创投资咨询中心 100,000 0.011
2009年5月20
日
限售期
满
100,000 0
上海古
兰商务咨询有限公司 100,000 0.011
2009年5月20
日
限售期
满
100,000 0
上海金
阜贸易有限公司 100,000 0.011
2009年5月20
日
限售期
满
100,000 0
上海行
中商贸有限公司 100,000 0.011
2009年5月20
日
限售期
满
100,000 0
李金钟 200,000 0.021 2010年5月19
日
限售期
满
200,000 0
公司控股股东广西正和实业集团有限公司所持有限售条件流通股自股改实施后，至本次限售流通股申请上市流通均未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：华泰证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：正和股份本次申请有限售条件的流通股上市流通的限售股份持有人履行了其在股权分置改革时做出的承诺；正和股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。
六、本次限售流通股上市情况
本次限售流通股上市情况
(一) 本次限售流通股上市数量为：940,554,167股
(二) 本次限售流通股上市日期为：2010年11月5日；
(三) 限售流通股上市明细清单
单位：股
序号 股东名称
持有限售流通股数
量
持有限售流通股
占公司总股本比
例（%）
本次上市数
量
剩余限售流通股数
量
1 广西正和实
业集团有限
公司
950,368,647 77.89 940,554,167 9,814,480
合
计
- 950,368,647 77.89 940,554,167 9,814,480
(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、此前限售流通股上市情况
此前限售流通股上市情况
我公司分别于2008年11月19日、2009年5月20日和2010年5月19日三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市数量合计为113,754,000股。本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
八、股本变动结构表
股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 1、其他境内法人持有股份 954,463,647 -940,554,167 13,909,480 有限售条件的流通股份合计 954,463,647 -940,554,167 13,909,480
无限售条件的流通股份 A股 265,653,898 940,554,167 1,206,208,065 无限售条件的流通股份合计 265,653,898 940,554,167 1,206,208,065
股份总额 1,220,117,545 1,220,117,545 九、备查文件
备查文件
披露公告所需报备文件：
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
海南正和实业集团股份有限公司董事会 日期：2010年10月29日
华泰证券股份有限公司华泰证券股份有限公司
关 于于
海南正和实业集团股份有限公司海南正和实业集团股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的有限售条件的流通股上市流通申请的
核查意见书核查意见书
保荐机构保荐机构：：华泰证券股份有限公司华泰证券股份有限公司 签署日期签署日期：： 二〇一〇年十一月
保荐机构名称： 华泰证券股份有限公司 上市公司A股简称： 正和股份 保荐代表人名称： 邓建勇 上市公司A股代码： 600759
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司前身为海南华侨投资股份有限公司（以下简称“华侨股份”、“正和股份”或“公司”）。公司挂牌股票简称2008年5月7日起由“华侨股份”更名为“正和股份”，证券代码不变。
一、华侨股份股权分置改革方案的相关情况
华侨股份股权分置改革方案的相关情况
华侨股份股权分置改革方案
1、华侨股份股权分置改革方案
华侨股份股权分置改革与重大资产重组相结合，“重大资产出售与购买＋重大债务重组”为股权分置改革的对价安排，同时，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）赠送2股股份。
（1）重大资产出售与购买
A、华侨股份向北方发展出售全部资产
2007年4月20日，华侨股份与福建北方发展股份有限公司（以下简称“北方发展”）签订了《重大资产出售暨重大债务重组协议》，协议约定北方发展按评估值向华侨股份购买截止2006年12月31日的公司全部资产，公司资产在评估基准日至资产实际交割日期间发生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。
B、公司以新增股份向广西正和购买资产
2007年4月20日，华侨股份与广西正和签订了《重大资产购买协议》，协议约定华侨股份向广西正和购买其位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号“谷埠街国际商城”建筑面积为140,166.17平方米的商业房产，转让价格为人民币1,402,413,215.03元。公司以新增股份作为购买该商业房产的对价，每股1.92元，向广西正和新增发行股份73,000万股，折合1,401,600,000元，交易差额
813,215.03元广西正和同意公司免予支付。
（2）北方发展对公司进行债务重组
2007年4月20日，华侨股份与北方发展签订《重大资产出售暨重大债务重组协议》中确认北方发展拥有对公司债权66,869,876.88元，该等债权与前述北方发展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款24,995,003.55元相互冲抵后的余额为41,874,873.33元。北方发展不可撤销地同意豁免前述冲抵后其对公司的债权41,874,873.33元，并豁免66,869,876.88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿华侨股份2006年12月31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿负债后形成的对华侨股份的债权，同时，北方发展享有或承担前述负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。
（3）广西正和向流通股股东赠送股份
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获广西正和赠送2股股份，广西正和共向全体流通股股东送出1509.92万股股份。
华侨股份股权分置改革方案实施情况
2、华侨股份股权分置改革方案实施情况
（1）2007年5月30日，公司召开的2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《海南华侨投资股份有限公司股权分置改革方案》；
（2）2007年9月19日，中国证监会以证监公司字（2007）157号《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向增发新股的通知》核准了公司重大资产重组方案，以证监公司字（2007）158号《关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免了广西正和要约收购义务；
（3）2007年11月6日，公司公告了《重大资产重组实施结果报告及股份变动公告》，公司重大资产出售暨重大债务重组实施完毕；公司向广西正和发行73,000万股股权已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕相关证券登记托管手续；
（4）2007年11月15日为股权分置改革方案实施的股权登记日，登记在册的全体流通股东每持有10股流通股获广西正和赠送2股股份。2007年11月19日，华
侨股份股权分置改革方案实施后首次复牌交易，流通股获得的赠送股份上市流通；
（5）2008年11月19日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。可申请上市流通的有限售条件的流通股为116,904,000股，公司申请上市流通103,904,000股，差额（13,000,000股）系因部分股东未就其所持有的有限售条件流通股向公司董事会提出上市申请；
（6）2009年5月20日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。可申请上市流通的有限售条件的流通股为13,000,000股，公司申请上市流通9,650,000股，差额（3,350,000股）系因部分股东未就其所持有的有限售条件流通股向公司董事会提出上市申请。
（7）2010年5月19日，公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。可申请上市流通的有限售条件的流通股为3,350,000股，公司申请200,000股，差额（3,150,000股）系因部分股东未就其所持有的有限售条件流通股向公司董事会提出上市申请。
股权分置改革方案中追加对价的实施情况
3、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
华侨股份股权分置改革方案无追加对价安排。
二、华侨股份相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
华侨股份相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
股东在股权分置改革方案中有关承诺的履提出股改动议的非流通股股东在股权分置改革方案中有关承诺的履（一）提出股改动议的非流通股
行情况
行情况
广西正和承诺
1、广西正和承诺
①股份限制流通承诺
广西正和承诺：自获得海南华侨投资股份有限公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易其持有的华侨股份之全部股份。
经核查，广西正和2007年11月5日获得新增股份73,000万股；2007年11月，由于与北方发展签署《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，受让北方发展持有的公司1,615.2万股股份。广西正和在获得新增股份之日起36个月内，除实施股权分置改革方案赠送15,099,195股股份外，没有转让并上市交易其持有的华侨
股份（正和股份）股票。
②业绩承诺
广西正和承诺：如本次重大资产重组在2007年内完成，广西正和保证公司2007年下半年、2008年、2009年净资产收益率分别不低于3.5%、8%、9%；如本次重大资产重组在2008年内完成，则保证公司2008年、2009年、2010年净资产收益率将分别不低于8%、9%、10%。如果公司不能实现上述利润，广西正和承诺将于公司当年年度报告披露后两个月内以现金补足。
华侨股份重大资产重组已于2007年内完成。经核查华侨股份2007年年报，公司2007年下半年度净资产收益率为6.43%；经核查正和股份2008年报和2009年年报，公司2008年度和2009年度净资产收益率分别为8.45%和9.68%，截止本核查意见出具日，尚未出现广西正和需要履行现金补足之情形。
③债务重组履约担保
广西正和出具有《担保函》，广西正和为北方发展履行《重大资产出售暨重大债务重组协议》提供连带责任保证，保证范围为北方发展因《重大资产出售暨重大债务重组协议》而产生的债务、违约金、赔偿金、利息以及华侨股份实现前述权益而产生的费用。
经核查，2007年11月6日，公司公告了《重大资产重组实施结果报告及股份变动公告》，公司重大资产出售暨重大债务重组已实施完毕。
④避免同业竞争承诺
A、在2009年6月30日前，除非征得公司书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入华侨股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，公司有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；
B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给公司行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归公司所有，相关的税收和费用亦由公司承担。广西正和在获得公司书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向公司支付该部分房产的管理费；
C、在2009年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出
售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：
a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；
b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
经核查，2007年10月31日，公司与广西正和签署了《托管协议》，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给华侨股份经营管理。
2008年9月25日，正和股份2008年第三次临时股东大会决议向广西正和购买上述托管商业房产中的7719.01平方米，购买价格符合承诺内容。
综上，广西正和履行了避免同业竞争承诺。
以上股权的非流通股股东承诺
2、持有公司5%
5%以上股权的非流通股股东承诺
以上股权的非流通股股东承诺
股改前持有公司5%以上股权的非流通股股东——福建北方发展股份有限公司、中国科技证券有限责任公司就所持华侨股份非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺如下：
持有华侨股份的非流通股股份自获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华侨股份股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24月内不超过10%。
经核查，截止本意见出具日，福建北方发展股份有限公司、中国科技证券有限责任公司履行了承诺。
北方发展在《重大资产出售暨重大债务重组协议》中承诺：
北方发展应支付给公司的资产购买款项与北方发展拥有对公司债权的66,869,876.88元相互冲抵后的余额为41,874,873.33元。北方发展不可撤销地同意豁免前述冲抵后其对公司的债权41,874,873.33元，豁免66,869,876.88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿公司2006年12月31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿公司负债后形成的对华侨股份的债权，同时，北方发展享有或承担前述公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损
益和变化。
经核查，2007年11月6日，公司公告了《重大资产重组实施结果报告及股份变动公告》，公司重大资产出售暨重大债务重组已实施完毕。
公司其他非流通股股东承诺
3、公司其他非流通股股东承诺
提出股权分置改革动议的非流通股股东比欧特国际工程开发有限责任公司、海南正兴投资发展有限公司和上海仁禹商贸有限公司承诺：
持有华侨股份的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
经核查，提出股权分置改革动议的非流通股股东没有违反《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定，股份持有人（承继人）履行了相关承诺。
保荐机构意见
（二）保荐机构意见
通过对股东承诺履行情况的核查，华泰证券认为：
相关股东履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
华侨股份自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
三、华侨股份自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
股改实施后至今公司股本结构的变化情况
1、股改实施后至今公司股
本结构的变化情况
本结构的变化情况
2010年5月20日，公司2009年年度股东大会审议通过了2009年度资本公积金转增股本的议案。2009 年末资本公积金余额为719,930,703.59 元，以 2009 年末股本总数938,551,957 股为基数，按每 10 股转增3 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增281,565,588 股。公司于2010年7月21日实施完毕上述资本公积金转增股本，公司总股本增加至 1,220,117,545 股。
此外，华侨股份股改实施后至今不存在因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
，股东持有有限售条件流通股变化情况
股东持有有限售条件流通股变化情况
股改实施后至今，
2、股改实施后至今
单位：股股东名称
股上市流通日
持有有限售流通股数量
占总股本比例（%） 变动时间
变动原因
变动数量 剩余有限售流通股数量 占总股
本比例（%）
福建北方发展股份有限公司 46,152,000 4.917 46,152,000 0 - 中国科技证券有限责任公司 15,840,000 1.688 15,840,000 0 - 香港亚太奔德有限公司 12,672,000 1.350 12,672,000 0 - 比欧特国际工程开发有限责任公司
7,392,000 0.788 7,392,000 0 - 海通证券股份有限公司 3,750,000 0.400 3,750,000 0 - 海南正兴投资发展有限公司 3,428,400 0.365 3,428,400 0 - 厦门国际信托投资公司证券营业部
3,400,000 0.362 3,400,000 0 - 方正证券有限责任公司
2,840,000 0.303 2,840,000 0 - 周仁瑀
2,000,000 0.213 2,000,000 0 - 广东省五华县绿叶经济开发公司 1,689,600 0.180 1,689,600 0 - 北京富丰宝业投资管理有限公司 1,224,000 0.130 1,224,000 0 - 杭州国梁经济信息咨询有限公司
1,000,000 0.107 1,000,000 0 - 上海铜仓贸易有限公司 700,000 0.075 700,000 0 - 上海寻建投资咨询有限公司 556,000 0.059 556,000 0 - 中国人寿保险公司河南省分公司 380,000 0.040 380,000 0 - 上海胡新华贸易有限公司 310,000 0.033 310,000 0 - 上海兴海环保技术有限公司 200,000 0.021 200,000 0 - 上海家日商务信息咨询有限公司 120,000 0.013 120,000 0 - 上海丽娟机电设备有限公司 100,000 0.011 100,000 0 - 上海胡祥华贸易有限公司 100,000 0.011 100,000 0 - 上海鼎天大楼清保工程有限公司
50,000 0.005 2008年11月19日
限售期满
50,000 0 - 上海证券有限责任公司 4,800,000 0.511 4,800,000
0 - 华夏证券有限公司 4,000,000 0.426 4,000,000 0 - 上海格瑞普酒家
300,000 0.032 300,000 0 - 周振林
150,000 0.016 2009年5月20日 限售期满
150,000 0 - 南昌市华创投资咨询中心 100,000 0.011 100,000
0 - 上海古兰商务咨询有限公司 100,000 0.011 100,000 0 - 上海金阜贸易有限公司 100,000 0.011 100,000 0 - 上海行中商贸有限公司
100,000
0.011
100,000 0 - 李金钟
200,000
0.021
2010
年5月19日
限售期满
200,000
-
公司控股股东广西正和实业集团有限公司所持有限售条件流通股自股改实施后至本次限售流通股申请上市流通前未发生变化。
3、保荐机构意见保荐机构意见：：
经核查，华泰证券认为：正和股份提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、大股东占用资金的解决安排情况
大股东占用资金的解决安排情况
经核查正和股份2009年年度报告及正和股份出具的说明，截止本意见出具日，广西正和不存在占用正和股份资金的情况。
五、正和股份本次有限售条件的流通股上市流通情况
正和股份本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为940,554,167股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2010年11月5日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单（未注单位：股）
序号 股东名称 持有有限售条
件的流通股股
份数量
持有有限售条件的
流通股股份占公司
总股本比例（%）
本次上市数量
剩余有限售条
件的流通股股
份数量
1 广西正和实业集团有限公司 950,368,647 77.89 940,554,167 9,814,480 合计 - 950,368,647 77.89 940,554,167 9,814,480
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、说明此前有限售条件的流通股上市情况
公司分别于2008年11月19日、2009年5月20日和2010年5月19日三
次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，上市数量合计为113,754,000股。本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
6、保荐机构意见
正和股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权
分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
其他事项
无。
结论性意见
七、结论性意见
经核查，截至本意见书签署日，华泰证券认为：
正和股份相关股东履行了股改中做出的承诺；正和股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定。
（此页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于海南正和实业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署页）
华泰证券股份有限公司华泰证券股份有限公司（（盖章盖章）：）：
保荐代表人保荐代表人（（签字签字）：
）：
年 月 日
案例：海南航空公司的低价策略 一、海南航空公司基本情况 1．公司简介 海南航空股份有限公司前身是于1989年10月在海口登记注册成立的海南省航空公司。海南省航空公司于1993年1月经规范化股份制改组，成为国内首家股份制航空公司。1995年，成功发行外资股，成为国内第一家中外合资航空公司。1997年正式更名为“海南航空股份有限公司”。1997年6月，海南航空B股（股票代码900945）在上海证券交易所挂牌交易，成为首家国内上市B股的航空运输企业。1999年10月11日，海南航空A股（股票代码600221）获准在上海证券交易所公开上网定价发行。目前它是国内唯一一家A股、B股均上市的中外合资股份制航空公司，是国内航空公司中首家通过IS09002质量认证并通过CCAR121安全运营验证的公司。 截至2008年4月，海航集团航空产业群拥有飞机148架，适用于干线性飞行、支线飞行、公务商务包机飞机、货运飞行和通用飞行。连续15年，海航保持持续、快速、健康的发展态势，各项生产经营指标均呈现出持续增长势头。2007年，海航实现运输总周转量22.41亿吨公里，货邮运输量19.78万吨，旅客运输量1449.4万人次，成功跻身中国四大航空公司。 2．公司文化 海航集团倡导“内修中华传统文化精粹，外融西方先进科学技术”的中西合璧企业文化，以“诚信、业绩、创新”为企业管理理论，以“至诚、至善、至精、至美”为企业目标，以“大众认同、大众参与、大众成就、大众分享”为企业宗旨，以“为他人做点事，为社会做点事”的企业理念鼓励员工追求社会和个人双向价值的实现。在服务上倡导“以旅客为尊，以市场为中心”的服务理念，改变了长期以来航空服务仅限于提供机上服务的传统观念，提出了“航空产品”的理论，率先推出了“全系列产品，个性化服务”的全新服务理论，为旅客提供全方位无缝隙的超值服务。海航集团致力于建设旅客首选航空公司，立志成为世界级百年品牌。 3．公司业务概况 海航的业务主要包括国内航空客货运输业务、周边国家和地区公务包机飞行业务、航空器维修和服务、航空旅游、航空食品等。海航先后建立了海口、三亚、北京、西安、太原、乌鲁木齐、广州、兰州、大连等9个航空营运基地。 1995年海南航空开始探讨发展以支线为主的“毛细血管战略”。形成适用于中短程干线飞行，短程支线飞行，公务、商务包机飞行的航线布局。1995年海南航空引进公务机，并在北京设立了公务客机飞行基地，首开中国公务包机飞行之先河。1999年，海南航空获准经营由海南省始发至东南亚及周边国家和地区的定期和不定期航空客货运输业务。海南航空拥有的国内支线客机群，开通了海口、三亚、湛江、北海、桂林、南宁、珠海等华南地区城市之间的短程航班。海南航空航线网络已遍布全国各地，开通了国内外航线近500条，其中通航城市90个，并开通国际包机航线。2005年春节期间海南航空成为首批执行台海两岸
公司上市IPO的条件及要求 一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件 1、主体资格 ①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限公司在依法变 更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 ②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外， 有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ③发行人的注册资本金已足额缴纳，发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 ⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。 ⑥发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。 2、独立性 ①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②发行人的资产完整。 ③发行人的人员独立。 ④发行人的财务独立。 ⑤发行人的机构独立。 ⑥发行人的业务独立。 ⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 3、规范运行 ①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相 关机构和人员能够依法履行职责。 ②发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 ④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营 的合法性，劳动效率与效果。 ⑤发行人不得有以下情形: A、近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然 发生在36个月前但目前仍处于持续状态。 B、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政 处罚，且情节严重。 C、近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 D、报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 E、因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、财务与会计
企业文化心得 过近几个月全店上下掀起学习《海航同仁守则》热潮，或利用晨会与员工集体学习，或行政例会的培训学习，渠道不一，方法不一。我本人通过此次学习，受益匪浅，感受颇深。 通过对《海航同仁守则》的学习，可以深刻领会到海航集团领导层对下属各企业，对所有员工的关爱。《海航同仁守则》是全体海航干部员工的思想根基和行为规范，同时也是传递海航企业文化及企业精神的重要渠道。使全体干部员工了解了海航事业的内涵，并且明确了企业的根本宗旨就是爱党爱国、举业为民、感恩社会、和谐发展。从根本上统一了思想，明确了方向，为下一部各项工作的开展打下了夯实的基础。 在企业文化体系的建设上，海航已形成了“诚信为基、创业为本、至诚奉献、强力执行、勇担道义”独有的企业文化，这是海航和谐发展的主动力同时也是海航成长的核心竞争力。这也证是说明了海航的事业要以诚信为基石、以创新为发展，要有奉献精神，就像《海航同仁守则》宁愿多做事偶尔做错事，不要碌碌无为不做事，要有责任感，从而体现出海航是一个有责任感的大型企业。 在员工行为操守的要求上，严格按照《海航同仁共勉十条》，使之成为每一名海航人的行为标准将其牢记在心，实践于行动中。其次是对于管理干部在遵守《海航同仁共勉十条》同时还
有严于律己，率先垂范行为要求，。这些是海航要实现跨越式发展，构建内外和谐，实现“两个世界级”的目标所必须的。 为社会做点事、为他人做点事，人生不留遗憾的奉献精神，将以人为本的精神秉承于心，强调企业公民责任，为促进社会的和谐进步不懈努力的责任感。 通过对《海航同仁守则》的学习，使我更加了解了海航是一个始终与党、国家和人民利益交融在一起的企业，从而使我在今后的工作中时刻以“守则”的标准要求自己将它与实践相结合更加努力工作。
天航： 出资方名称贷款卡 编码 组织机构 代码 登记注 册号 证件类 型 证件号 码 出资币种 出资金 额(单 位：万 元) 海南航空股份有限 公司 62002516-1 人民币1900 天津保税区投资有 限公司 73283767-4 人民币20000 海航集团有限公司70886650-4 人民币78100 海航集团北方总部 （天津）有限公司 55343355-1 人民币90000 昆仑信托有限责任 公司 14406708-7 人民币40000 海航北方总部： 出资方名称贷款卡 编码 组织机构 代码 登记注 册号 证件类 型 证件号 码 出资币种 出资金 额(单 位：万 元) 海航集团有限公司70886650-4 人民币198000 海航旅业控股（集 团）有限公司 73581011-9 人民币72000 海航置业控股（集 团）有限公司 79872661-9 人民币30000 海航旅业 出资方名称贷款卡编码组织机构 代码 登记 注册 号 证件 类型 证件 号码 出资币种 出资 金额 (单 位：万 元) 海航集团有限公 司 4601000000442184 70886650-4 人民币125000 海航置业：
出资方名称贷款卡 编码 组织机 构代码 登记注 册号 证件类 型 证件号 码 出资币种 出资金 额(单 位：万 元)
扬子江租赁 出资方名称贷款 卡编 码 组织机构 代码 登记注册号 证件 类型 证件 号码 出资币种 出资 金额 (单 位：万 元) 海航实业控股有限 公司 79872285-3 美元1650 北京中天兴业经贸 有限公司 110105********* 美元165 长江租赁有限公司120192000002974 美元9800 PACIFIC AMERICAN CO.,LTD 境外企业美元4685 长江租赁 出资方名称贷款卡编码组织机构 代码 登记注册号 证 件 类 型 证 件 号 码 出资币 种 出资 金额 (单 位：万 元) 三亚凤凰国际 机场有限责任 公司 4603000000011518 20136089-7 460200000006138 人民币15000 海口美兰国际 机场有限责任 公司 4601000000025886 70886657-1 460000********* 人民币15000 金海重工股份 有限公司 3311000000420552 75907362-7 330921000003539 人民币80000 海航资本控股 有限公司 4601060000053562 79872285-3 460000000148951 人民币220000 三亚凤凰 出资方名称贷款卡 编码 组织机 构代码 登记注 册号 证件类 型 证件号 码 出资币种 出资金 额(单 位：万
股份有限公司设立的条件 股份有限公司设立条件 1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。 发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但发 起人中须有过半数的人在中国境内有住所。 设立股份有限公司，必须达到法定的人数，应有2人以上200人以下的发起人。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以 少于5人，但应当采取募集设立方式。规定发起人的最低限额， 是设立股份有限公司的国际惯例。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起 人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定的必要。 2、发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额。 股份有限公司须具备基本的责任能力，为保护债权人的利益，设立股份有限公司必须要达到法定资本额。我国股份有限公司的
资本最低限额不得低于500万元人民币。对有特定要求的股份有 限公司的注册资本最低限额需要高于上述最低限额的，由法律、 行政法规另行规定。 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利 技术、土地使用权作价出资。发起人以货币出资时，应当缴付现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份，且应当依法办理其财产权的转移手续，将财产权同发起人转归公司所有。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 股份发行、筹办事项符合法律规定，是设立股份有限公司所 必须遵循的原则。 股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资本， 出售和募集股份的法律行为。这里讲的股份的发行是设立发行， 是设立公司的过程中，为了组建股份有限公司，筹集组建公司所 需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起设立发行和 募集设立发行两种。发起设立发行即所有股份均由发起人认购， 不得向社会公开招募。招募设立发行即发起人只认购股份的一部分，其余部分向社会公开招募。 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司 的股份采限股票的形式。股份的发行实行公开、公平、公正的原
公司上市需要满足什么条件 一、公司上市需要满足什么条件 (一)只有股份公司才具备上市的资格; (二)申请上市公司，公司经营必须是3年以上，在这三年内没有更换过董事、高层管理人员、并且公司经营合法、符合国家法律规定; (三)上市公司的注册资金无虚假出资，没有抽逃资金的现象; (四)上市公司的注册资金至少3000万，公开发行的股份是公司总股份的1/4以上，股本总额至少4亿元，公开发行的股份10%以上; (五)上市公司财务状况： 1、上市公司财务状况在最近的3个会计年度的净利润3000万以上; 2、发行前的股份总额至少3000万以上; 3、在最近的一期没有弥补亏损; 4、最近一期的资产占净资产的比例20%以上; 5、最近的3年会计年度的经营活动产生的现金流量累计至少5000万，或者最近的3个会计年度营业收入3亿以上; 6、上市公司主要是募集资金，但是募集的资金之前必须要制定出严格的资金用途，所以重点是要严格核查公司是否具备上市条件。 二、企业上市流程是怎样的 1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报交易所核定公司上市
条件及流程公司上市条件及流程。 2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向交易所上市委员会提出上市申请，并需提交下列文件：(1)上市申请书;(2)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件;(3)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议;(4)营业执照复印件;(5)公司章程;(6)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告;(7)首次公开发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件;(8)首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;(9)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》;(10)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;(11)首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);(12)首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票上市之日起1年内持股锁定证明;(13)相关方关于限售的承诺函;(14)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料;(15)按照有关规定编制的上市公告 书;(16)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;(17)律师事务所出具的法律意见书;(18)交易所要求的其他文件。 3、审查批准。 证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人公司上市条件及流程文章公司上市条件及流程出自
学习海航企业文化的心得 很荣幸，海航收购了我们商场。众所周知，海航是一个很庞大的公司，精髓也很深厚。之前，对于海航，我只是敬畏和憧憬，而现在，我已成为了海航企业的一员，学习了海航的文化，才逐步了解了海航文化的奥秘，从而也促使心灵升迁，在生活、工作中逐日达到心领神会。 1993年，在这中国最繁荣最昂扬的时代里，海航诞生了。诞生在繁荣的年代就注定着海航会有不平凡的发展。伴随着科学发展观的提出，海航抓住了机遇，贯彻党的方针，遵循可持续的科学发展观，从单一的地方性航空公司发展起来，壮大起来，成为了令人瞩目的中华民族世界级企业。 一个民族的发展来自于民族文化，那么一个企业的壮大也就不例外于企业文化了。海航企业文化是以深逮厚重的中国传统文化为核心，汲取了中华传统文化的精髓，让你学会如何做人、处事，影响着个人的价值观体系，要求海航人心中“先有大我后有小我，强调“为社会做点事，为他人做点事，为自己做点事”。“以人为本”的核心价值观，是海航人力资源管理的理念和行为的依据。人才是航空企业生存与发展的重要条件，海航文化把人才视为蕴藏着无限潜力的生命体，尊重个人，视人才为第一可贵要素，相信人的价值，尊重人的追求。为此海航建立了完备的企业文化培训体系，鼓励我们员工实现从谋生到人生的转变。海航文化使干部员工的精神风貌、理想信念发生
了可喜的变化，成为海航持续的动力之源。其次，海航严格要求管理干部，强调管理干部是公司企业文化、道德操守的先行者，作为海航管理干部这样一个提升自己的机会，我感到非常的高兴。 社会在发展，经济在进步，海航也前进。17年来，海航从未停止过前进的步伐，为了迎合中国企业生产发展的变化，海航要求自己建立高素质、高效率、高层次的优秀团队。何况我们是做商超零售业态，未来的发展趋势，必将是连锁经营规模化，到处都是商超，在此高压下必将有个高效团队运作才能做到“团体以和睦为兴盛”。17年中，遇到过坦坷，但是海航始终坚持自己的方向，时代变化了，但是它始终贯彻党的方针，跟着党的步伐，抓住时代赋予的机遇，不断地创新发展，从而树立全面，协调的海航服务体系，来发展自己，完善自己。 海航根据科学发展观来发展自己，那么我们就应该根据海航来发展自己。海航注意以人为本，强调人的价值，尊重人的发展，所以，在这种人才占主要地位的舞台上，我应该要用海航文化精髓来要求我自己，认真地做到“至诚、至善、至精、至美”。把最好的服务献给顾客，把最好的印象留给顾客，为海航增加客源。海航在时代的竞争中，全面协调地发展自己，那么我作为海航的一份子，作为国家的一份子，就必须怀有对海航的赤子之心，对祖国的赤子之心，把盈利为天下人福祉作为根本宗旨，来实现自己快速、健康发展。而今，海南岛即将成为国际旅游岛，将以全新的面貌展现在世人面前，我坚信海航将继续贯彻科学发展观，壮大海航的内在实力，提高海南人民生活
海航：并购成为生存模式 https://www.doczj.com/doc/024921450.html,2012年03月26日10:52《销售与管理》杂志 在经济前景看好、资产不断升值的预期下，以企业的快速膨胀来撬动资金，又以新的资金来猎取资产，循环往复。 单以资产规模计，国航、南航、东航三大航空公司都被海航远远甩在了身后。陈峰的野心并不止于此。2008年以来，海航的收购兼并更加凌厉，并逐渐将触角伸向海外，制定出了2015年营业收入达到10000亿的“超级X计划”。“人类已经无法阻止海航！”一位海航员工在形容海航集团的扩张野心时说。 债台高筑并购不止 1月29日，大年初七晚，海南航空(微博)(4.83,0.13,2.77%) 发布公告：将向不超过10名特定对象发行不超过191000万股股票，募集资金总额不超过80亿元，其中用于偿还银行贷款的金额约为60.84亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。 海航集团资金链出现危机的传言再起。第二天，1月30日，春节后的第一个交易日，海南航空暴跌4.55%，收于4.62元。 其实，近一段时间，外界对海航集团的资金链紧张的质疑声不断，甚至2011年最后一天，海航集团董事长陈峰与富士康总裁郭台铭的海口密会，也被解读成是对负债率超过80%、正被数家债主追债的大新华物流的“拯救”，因为“陈郭会”的核心内容正是商讨双方在物流业务上的合作。 在本次公告中，海航股份也坦言，近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，财务风险也有所提高。截止去年三季度，该公司的总资产规模为769.09亿元，负债总额为625.29亿元，资产负债率已高达81.30%。 然而，在债台不断高筑的同时，涉及该上市公司集团公司海航集团收购的新闻却一直没有间断过。 就在去年年底，海航集团就刚刚以10.5亿美元正式完成对GE SeaCo公司100%的股权收购，这是近期在全球海运业持续低迷情况下全球最大的并购项目。 一边是因拖欠全球数家船舶租赁公司的费用而被追债，一边却举债10.5亿美元收购世界第五大集装箱租赁公司，海航集团在资金隐现缺口的当下，仍高举收购扩张的战旗。 有人说海航就像一个谜，尽管拥有千亿资产，但扣除无形资产和商誉后，海航的净资产实际为49亿元，而对外担保余额则高达116.80亿元。
集团有限公司成立条件 全国级集团公司成立条件： 1、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家控股子公司； 2、母公司与其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上； 3、集团成员单位均具有法人资格。 省级集团公司成立条件： 1、母公司的注册资本为3000万元以上； 2、有三个子公司（即控股企业）； 3、母公司的注册资本与三个子公司的注册资本之和为6000万元以上。 市级集团公司成立条件： 1、母公司的注册资本为1000万元以上； 2、有三个子公司（即控股企业）； 3、母公司的注册资本与三个子公司的注册资本之和为2000万元以上。 集团应具备条件 1、企业集团的母公司（核心企业）注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司； 2、母公司（核心企业）和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上； 3、企业集团的母公司（核心企业）应登记为有限责任公司或股份有限公司；全民所有制企业可以作为核心企业组建企业集团，但注册资金应在1亿元人民币以上 4、集团成员单位均具有法人资格。 受理审核时限:申请办理集团设立、变更、注销登记和备案，凡文件、证件齐全，工商行政管理机关在受理后5-15个工作日完成核准或核驳手续 注册成立企业集团程序 设立企业集团，一般要经以下步骤 第一步咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关材料； 第二步递交名称登记材料，领取《名称登记受理通知书》等待名称核准结果； 第三步领取《企业名称预先核准通知书》及相关材料，同时领取《集团设立登记申请书》等有关表格 第四步递交申请材料，材料齐全后领取《受理通知书》； 第五步按《受理通知书》确定的日期领取《企业集团登记证》。 企业集团名称的构成和有关要求 企业集团名称的构成企业集团名称由行政区划＋字号＋行业＋集团”四部分依次组成。 企业集团及其成员名称的有关要求 1、名称不冠以行政区划的，应按规定程序经国家工商总局核准； 2、企业集团的名称可以有简称； 3、母公司(核心企业)可以在企业名称中使用集团”或者（集团）”字样； 4、子公司（集团的成员企业）可以冠以集团名称或简称。
股份有限小公司上市条件: 根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币5000万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 6、国务院规定的其他条件。 满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。 企业上市流程 (一)改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所[企业主板上市、深圳创业板上市(010)8629-0776] 。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括： 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构[企业主板上市、企业中小板上市、深圳创业板上市(010)8629-0776]的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
海航新员工企业文化心得 不系之舟翱翔于空 有巧者劳而智者忧，无能者无所求，饱食而遨游，泛若不系之舟；山木自寇，源泉自盗。” xx年我成功成为海航集团的一名新员工，在学习了海航企业的文化之后深受感动，作为一个中华民族的子孙，我深深感到自豪，自豪中华名族的传统思想，自豪中华民族五千年的深厚文化，更自豪我有幸进入了海航。 从小我就喜欢看蓝天，深邃幽蓝、宁静忧郁。我从小生长在青藏高原，天总是那么的蓝，蓝的让人寂寞；云是那么的白，白的让人羡慕。每每划破长空，看到飞机翱翔于蓝天，更是期望自己长大了也要驾驶着飞机，翱翔于蓝天。小的时候总盼望自己能够快快的长大，但是我们却无法拒绝长大，时间过的飞快，自己突然矗立于这个社会时却面临着很多很多的抉择……在毕业后的很长一段时间都在找工作，不知道怎样的工作才能适合自己，刚毕业的我就像是玉兰树上的叶子，执着而懦弱，一遇到挫折就会一蹶不振。就要在年底的时候接到了海航 ___书，成为了海航的一名员工。当时的我激动兴奋，虽然幼时我的梦想早已经成为一缕青烟，随风吹散，而现在的我却真正进入了一家航空公司，走上了自己真正的旅程。
每个人都为自己而活，我们也许该毫无怨言，面对着这个金钱欲望冲击的世界，不是每个人都可以兴风作浪，而人与人之间变的自私麻木，冷淡虚伪。 我一直以来信奉缘分，而我和海航走近的时候，这种缘分感更让我感觉到亲切，我倍感珍惜。海航的“诚信为基、创新为本、至诚奉献、强力执行、勇担大义”独具特色的文化体系也让我感觉到了海航与中华民族历史文化的贴近。我们太年轻，以至于我们不知道以后的时光竟然还有那么长，长的足够让我在以后的时光里充分享受生活带给我的美好，长的足够让我在海航能够找到一份合适的岗位，让我的一生平平淡淡下去。 在进入公司的第一天我就看到一条警示语，而上面的文字恰恰是祖辈说过的话，意思是“一德，二命，三风水，四积阴功，五读书”。海航的宗旨始终与祖国的文化紧密联系，让人在工作的同时能不断自省，能够为社会做点事，为他人做点事情，自己一生没有遗憾。诚信是中华民族的传统，我们要继承并予以发扬，从自身做起，从一个企业做起，使海航的文化贯穿自己的思想和行动，人要以诚信为基石，企业更是如此。虽然我们很多的时候，我们并不想自己喜欢做的事情，就一定要做很多自己不喜欢做的事情。
注册有限责任公司需具备哪些条件 有限责任公司又叫有限公司，是由法律规定的一定人数的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务负有有限责任的公司。有限责任公司设立的程序比较简单，只要有公司法规定的法定人数，订立公司章程，缴足出资，办理登记手续，经政府主管机关核准，公司便告成立，并取得法人资格。一般说来，有限责任公司的设立，应具备下列条件： （１）股东符合法定资格和所限人数。根据我国公司法的规定，国家作为唯一的出资人（股东）可以设立国有独资公司；公司个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律、法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。国家对有限责任公司的股东有明确的规定，有限责任公司必须由2个以上50个以下的股东共同出资设立。
（２）股东共同出资并达到法定资本的最低限额。有限责任公司股东的出资方式可以是货币，也可以是实物、工业产权、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续；以工业产权作价出资，但其作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％；以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核批准，并办理相应的土地使用证。有限责任公司注册资本的最低限额，因公司其经营活动的不同而不同。我国公司法规定，生产性经营公司注册资本的最低限额为50万元人民币；商业、物资批发性公司注册资本的最低限额为50万元人民币；商业零售性公司注册资本的最低限额为30万元人民币；科技开发、咨询、服务性公司注册资本的最低限额为10万元人民币。 （３）股东共同制定公司章程。有限责任公司章程应得到全体股东的同意，股东每人各执一份。订立公司章程是设立公司的要件，也是有限责任公司设立的必不可少的必经程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。
主板上市条件 2017年一季度，中企IPO发行提速明显。就IPO数量而言，各交易板块共计169家中企IPO，达到自2015年以来的最高值，环比增长13.42%，与去年同期相比增长显著（同比增长284.09%）；募资规模772.24亿元人民币，较上季度而言出现回落，环比下降41.70%，但同比增长111.29%。 IPO审核和发行的步伐明显加快。这对于中国的广大中小企业无疑是重大利好，大量企业开始重拾IPO，对于上市又重新充满了渴望和希望。今天小编整理了企业能否上市的几个关键条件（主板、创业板、中小板），供广大拟上市公司的董事长、总经理、董秘、财务总监等关键人员参考。同时，对于上市的最基本条件：设立股份有限公司中的详细问题，作了整理和解答。 主板、中小板、创业板上市条件对比(单击可查看大图）
主板上市条件
中小板上市条件
创业板上市条件 根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行股票并上市需要满足以下主体资格要求： （1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原帐面净资产值折股（不能高于1；1）整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 （5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、连续计算经营时间（业绩）要符合什么条件？ 企业公开发行股票并上市，除经国务院批准外，自股份公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。企业连续计算经营时间（业绩）要符合以下条件： （1）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化； （2）董事、高级管理人员没有发生重大变化； （3）实际控制人没有发生变更。 有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 3、设立股份有限公司应具备哪些条件？ 除经国务院特别批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票外，企业申请发行股票，必须先设立股份有限公司。根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件：（1）发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
企业文化精简 “举而措之天下之民，谓之事业”。能够造福于天下人，这才叫做事业 根本宗旨：爱党爱国，举业为民，感恩社会，和谐发展 基本价值观：我们心系党、国家和人民；我们立志成为世界级品牌和世界级企业；我们以感恩的心回馈社会；我们致力于促进和谐发展 海航目标：海航立足于成为现代服务业综合运营商，以航空旅游、现代物流和现代金融服务为三大支柱的新型产业格局，提供“吃、住、行、游、购、娱”一体化解决方案。（目前的七大产业集团：海航航空、大新华物流、资本、旅业、实业、机场、金海控股） 海航理念：诚信、业绩、创新；为社会做点事，为他人做点事；大众认同、大众参与、大众成就、大众分享；至诚、至善、至精、至美 文化体系：诚信为基、创新为本、至诚奉献、强力执行、勇担道义 同仁共勉十条：团体以和睦为兴盛；精进以持恒为准则；健康以慎食为良药；诤议以宽恕为旨要；长幼以慈爱为进德；学问以勤习为入门；待人以至诚为基石；处众以谦恭为有理；凡事以预立而不劳；接物以谨慎为根本。 二个垂范：做制度和执行制度的垂范，做学习和提高学养的垂范 海航的三大支柱：航空旅游、现代物流以及海航特色的现代金融业 管理干部操守：管理干部要做到“三为一德”，要做道德操守楷模，树商界君子典范；应遵守社会公序良俗，遵纪守法、文明礼貌，成为优秀公民；应遵守职业道德规范，遵章守纪、恪守诚信，成为业绩精英；应发扬民族传统伦理，尊老爱幼、勤俭持家，成为家庭模范 “三为一德”“为人之君”，要有君子般的气度、风格和责任。“为人之亲”，就是亲情般地善待他人；“为人之师”，即要求别人做到的，管理干部自己先要做到。
“三个明白”：想明白，说明白，做明白。“四个会”：一是会出主意；二是办事；三是会用人；四是会写文章。“三不”不称职、不到位、不适应；“三想”站在他人的立场想，从他人的好处想，多为他人想；“三差”责任心太差，服务意识差，办事能力差 领导力“四力”组织驾驭能力、团结协调能力、组织计划与实施能力、学习与提高修养能力；执行力“四性”1、坚定性2、准确性3、创造性4、成功性 科学发展观：科学规范的现代企业制度、科学完备的战略管控体系、不拘一格的用人制度、与时俱进的变革措施、坚定的党建政治保障，构建企业内外的和谐环境。 人生观：生有所立（立德、立言、立功），死有所归（不折磨自己，不连累他人）事业观：源于《易经》—能造福天下的事叫事业，精进人生：认真对待生命的每一时刻，勤勉、不懈怠。 世界级卓越企业有三个基本标准： 1、收入超过一万亿。 2、在管理模式和企业文化上，堪称企业之典范。 3、创造造福于人类的幸福与和平的社会责任感形象。 海航人三大历史责任： 1、创建中华民族的世界级品牌，创建中华民族的世界级企业； 2、做推动中国人民消费观转变和中国现代化国家转型的引领者； 3、做中华民族传统文化伟大复兴的推动者。 海航大厦三个内涵：慈悲、利他、智慧 海航大厦滴水铜镜以镜为鉴正衣冠，以镜为鉴以正其身。 海航的科学发展之路包含三方面内容： 1、建立了适应市场经济的管理体系； 2、海航特色的企业文化； 3、海航的党建工作。 海航现代化的企业制度和管理体制有三个基本特点： 1、是规范健全的法人治理结构；
有限公司注册流程及材料 前2天有个朋友突然问我，有限公司和有限责任公司有什么区别我突然愣了下，今天【公司宝】小编就跟大家聊聊有限公司的问题。 第一部分有限公司和有限责任的区别 开头【公司宝】小编就说了，有朋友问小编：有限公司和有限责任公司有什么区别相信会有很多朋友会有这样的疑问，别急，下面就由【公司宝】小编跟大家说下：其实呢，有限责任公司又称有限公司,是指符合法律规定的股东出资组建,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 同样有限责任公司和责任有限公司也是一样的，只不过责任有限公司是一种不太正规的叫法而已对于有限责任公司。 第二部分有限公司的特点 在这里【公司宝】小编跟大家说下有限公司的特点，有限公司（有限公司）是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式，指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册。其优点是设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。因此，有限责任公司这种形式一般适合于中小企业。
第三部分有限公司通常应具备哪些组织机构 下面【公司宝】小编跟大家说下有限公司通常应具备的组织机构：依据《公司法》规定，有限责任公司通常应设立股东会、董事会、监事会作为主要的组织机构。依据第三十七条的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。依据第四十五条规定，有限责任公司应设董事会，董事会向股东会负责，其成员为三人至十三人，但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，也可以不设董事会，仅设一名执行董事即可。董事会设董事长一人，可以设副董事长。执行董事可以兼任公司经理。 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。 除此之外，股东会、董事会以及监事会还应遵守《公司法》以及公司章程的其它相关规定。 第四部分有限公司注册条件 在这一部分【公司宝】小编告诉大家：依法成立有限公司，应当符合以下要求： 1、一个以上50个以下股东； 2、有公司名称；
一、股份公司上市的必要条件 1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。 2.公司股本总额不少于人民币三千万元。 3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。 4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。 5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6.国务院规定的其他条件。 二、公司上市程序 （一）向证券监督管理机构提出股票上市申请 股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。 （二）接受证券监督管理部门的核准 对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。 （三）向证券交易所上市委员会提出上市申请
股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件： 1．上市报告书； 2．申请上市的股东大会决定； 3．公司章程； 4．公司营业执照； 5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告； 6．法律意见书和证券公司的推荐书； 7．最近一次的招股说明书； 8．证券交易所要求的其他文件。 证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。《股票发行和交易管理暂行条例》还规定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。《证券法》对此未作规定。 （四）证券交易所统一股票上市交易后的上市公告 《证券法》第47条规定：“股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。”《证券法》第48条规定：“上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：（1）股票获准在证券交易所交易的日期；（2）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；
学习海航企业文化心得5篇 学习海航企业文化心得(1) 独具特色的企业文化是把企业特有的管理理念、管理制度、管理方法转化成为员工的价值取向。向企业输入先进的企业文化等同于向企业输入先进的管理理念和管理方法。 企业是树，文化是根，企业文化在企业的经营发展中具有无可替代的核心作用，是企业持续、健康发展的重要保证。正所谓"欲求木之长者，必固其根本"，海航一直将企业文化视为竞争战略的重要方面。在实践探索的基础上，海航逐渐培育出了中西合璧的独特的企业 一、海航企业文化的创立与发展文化，在建设企业文化方面可谓独树一帜。企业文化提供了源源不断的精神动力，推动了海航的快速发展，也孕育出了知名的海航品牌。可以说，海航创业与发展的故事很精彩，海航的企业文化也同样精彩。下面，我们就走近海航企业文化，探索其中的奥秘。 海航认识到了企业文化的重要性，自创立之初就重视企业文化建设。在海航的领导人和广大员工的共同参与下，海航企业文化建设不断深化，逐渐培育出了自成体系的"海航文化"。海航文化汲取了中国传统文化的精华，同时吸收了西方现代管理思想，实现了两者的和谐统一。海航企业文化的发展演进主要经历了下述一些阶段。 1.海航企业文化的酝酿 海航于1993年1月由海南省航空公司经规范化股份制改造而成，1993年5月2日正式开航运营。在1993年之前的筹备、初创阶段，海航的条件很艰苦，招聘的员工来自五湖四海，各项制度也处于建设和深化过程中，客观上需要企业文化这个软制度来凝聚大家的力量，实现企业的超常规发展。公司领导集体以改革的思路统揽全局，提倡"凝聚、奉献、腾飞"的企业精神，克服了重重困难，创建了地方民航运输企业迅速崛起的新模式。这为海航文化的形成和发展奠定了基础。 2.海航企业文化的形成
机队组成：总数162架，包括 126架波音B737系列(6架波音B737-700、120架波音B737-800) 3架波音B767-300 11架波音B787系列(10架波音B787-8、1架波音B787-9) 22架空客A330系列(8架空客A330-200、14架空客A330-300)
IATA/ICAO代码:HU/CHH 无线电呼号中文/英文：海南/HAINAN 三字结算码:880 当前机队组成：64架 62架空客A320系列(18架空客A319 、34架空客A320、10架空客A321) 2架空客A330-200 IATA/ICAO代码:JD/CBJ 无线电呼号中文/英文：首都/ 三字结算码:898
首都航空股份有限公司原名金鹿航空有限公司，前身是中国最早专业从事公务机业务的金鹿公务机有限公司，于1995年成立。2004年7月，开始试点经营商务和旅游包机业务；2006年8月，金鹿公务机公司取得公共航空运输企业经营许可证，并完成公司改制，更名为金鹿航空有限公司，主要经营国际国内客货运输业务及商务旅游包机业务。2010年2月，北京市政府与金鹿航空达成合作框架协议，由海航集团和首都旅游集团共同增资扩股组建首都航空股份有限公司，注册资本15亿元，其中海航集团占70%，首旅集团占30%。于2010年5月3日正式成立。
机队组成：24架，包括 21架波音B737系列(15架波音B737-300F,3架波音B737-400F,3架波音B737-800) 3架波音B747-400F 总部、运营基地:上海浦东国际机场 IATA/ICAO代码:Y8/YZR 无线电呼号中文/英文：扬子江/Yangtze River 三字结算码:871 扬子江快运航空有限公司2002年7月在上海注册成立，为中国民航总局批准成立的第二家专业货运航空公司。由海航集团(85%)、海航股份(5%)、上海机场集团（10%)共同投资组建，注册资金五亿元人民币。主要经营货运、快递和物流业务。2005年9月，海航集团将其持有的扬子江快运49%的股权，转让给了中华航空公司(25%)、阳明海运公司(12%)、万海航运公司(6%)、China Container Express Lines Inc(6%)等4家在航空货运领域具有实力的台湾战略投资者。由于航空货运市场变化，2013年7月，中华航空等4家台湾投资者退出，将股权回售给海南航空。2015年7月，获准从事客运业务，2015年12月15日，客运业务首航。